Уставный капитал состоит из взносов партнеров, которые могут иметь как денежную, так и неденежную форму (т.е. взносы в натуральной форме, например, недвижимость, имущественные авторские права). Затем партнеры (акционеры) — после накопления активов — вносят так называемые взносы в компанию с целью покрытия уставного капитала. Kapitał zakładowy является обязательным для некоторых форм организации бизнеса в Польше, в том числе для ООО.
Что такое уставный капитал. Для чего он нужен и каких размеров обязан быть, читайте в данном материале «Польского консультанта».
Что такое уставный капитал?
Вопрос об акционерном капитале компании регулируется Kodeks Spółek Handlowych (Кодексом коммерческих компаний РП).
Kapitał zakładowy может состоять не только из денег, но и из недвижимости и движимого имущества, такого как производственные машины и оборудование. Патентные права или авторские права также могут быть компонентом акционерного капитала компании. Однако стоимость неденежных компонентов компании должна быть надежно оценена.
Размер kapitał zakładowy
Минимальный размер уставного капитала варьируется в зависимости от типа компании. Например:
- общество с ограниченной ответственностью (spółki z o.o.) – не менее 5 000 злотых;
- коммандитно-акционерное товарищество (spółki komandytowo-akcyjnej) – не менее 50 000 злотых;
- акционерное общество (spółki akcyjnej) – не менее 100 000 злотых;
- простое акционерное общество (prosta spółka akcyjna) – достаточно 1 злотого.
Уставный капитал должен быть покрыт изначально в полном заявленном размере только в случае общества с ограниченной ответственностью. В отношении акционерного общества и коммандитного акционерного товарищества закон допускает частичное покрытие капитала в размере ¼ от заявленного размера уставного капитала, одновременно устанавливая соответствующие сроки для покрытия капитала в полном объеме.
Зачем нужен уставный капитал?
Как правило, уставный капитал носит гарантийный характер, т.е. страхует кредиторов компании от ее неплатежеспособности. Однако следует отметить, что не существует нормативных актов, предусматривающих только такое распределение уставного капитала.
Это означает, что после внесения средств в уставный капитал денежный взнос может быть использован, например, для приобретения основных средств, а неденежный взнос может быть продан, и полученная таким образом денежная стоимость поступит в активы компании.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть указан в учредительном договоре общества, и его минимальный размер составляет 5 000 злотых. Он покрывается взносами, сделанными партнерами, в обмен на которые партнеры приобретают равные доли. Из этого следует, что сумма долей партнеров общества с ограниченной ответственностью равна стоимости его уставного капитала.
Активы, покрывающие вклады в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, могут быть денежными и неденежными. Однако до подачи заявления на регистрацию общества вклады, покрывающие всю стоимость уставного капитала, должны быть переданы в собственность общества.
Следует отметить, что в связи с данной возможностью нет гарантии, что общество вообще имеет активы, составляющие уставный капитал. По этой причине особо важно указать на неприкосновенность уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Она проявляется в запрете совершать действия, в результате которых уменьшается стоимость уставного капитала, указанная в договоре общества.
Данный запрет имеет особое значение, поскольку отсутствие полного покрытия уставного капитала влечет за собой определенные правовые последствия:
- положение §2, art.189 Kodeks Spółek Handlowych вводит запрет на получение партнерами каких-либо выплат из имущества общества, необходимых для полного покрытия уставного капитала;
- в случае, если по балансу общества получен убыток, превышающий сумму добавочного капитала, резервного капитала и половины уставного капитала, в соответствии с положениями art.233 Кодекса коммерческих обществ, созванное общее собрание партнеров должно принять решение о дальнейшей деятельности общества,
Уставный капитал акционерного общества
Уставный капитал акционерного общества состоит из акций одинаковой номинальной стоимости. Акция определяет долю уставного капитала, выделяемую каждому акционеру. Размер уставного капитала акционерного общества устанавливается в уставе общества, где, как уже упоминалось, он должен составлять не менее 100 000 злотых. Акционер обязан внести полный взнос за акции — равномерно по отношению ко всем акциям — непосредственно на банковский счет или через брокерскую контору.
Уставный капитал акционерного общества может быть оплачен деньгами или натурой (вклад в натуре). При этом не допускается использование в качестве взноса:
- неотчуждаемые права;
- выполнение работ или оказания услуг.
В ситуации, когда предметом вклада являются как денежные, так и неденежные ценности, в соответствии с положением, содержащимся в art.309 Kodeks Spółek Handlowych, уставный капитал должен быть покрыт до регистрации общества в размере не менее ¼ его номинальной стоимости. В случае, если предметом вклада являются только неденежные ценности, они могут покрыть уставный капитал не позднее, чем в течение одного года с даты регистрации общества. При этом регистрация общества требует приложить заявление правления общества о том, что внесение этих вкладов в общество надлежащим образом обеспечено уставом.
Простое акционерное общество
В случае простого акционерного общества минимальный размер уставного капитала составляет 1 злотый. Изменение размера капитала не требует внесения изменений в устав. Взнос должен быть внесен в течение 3 лет (если в договоре общества не указано, что он должен быть внесен авансом).
Уставный капитал коммандитного акционерного общества
В отношении уставного капитала коммандитного акционерного товарищества, включая вклады и акции акционеров, соответственно применяются положения Кодекса коммерческих обществ РП, касающиеся акционерного общества.
Уставный капитал определяется общей номинальной стоимостью акций, покрываемых взносами акционеров, включая тех, которые также являются полными товарищами. В уставе общества должен быть указан размер уставного капитала — не менее 50 000 злотых, а также способ его сбора, количество и номинальная стоимость акций.
Акции, приобретенные акционерами за денежные взносы, как и в случае с уставным капиталом акционерного общества, должны быть покрыты на сумму не менее ¼ их номинальной стоимости. Однако, если акции приобретены за неденежные или неденежные и денежные взносы, то акционеры обязаны покрыть уставный капитал на сумму не менее 12 500 злотых. Если взносы на покрытие акций представляют собой только неденежные стоимости, они должны быть оплачены полностью в течение одного года с даты регистрации общества.
Однако генеральный партнер имеет возможность вносить вклад в уставный капитал или другие фонды компании. Следует отметить, что взнос генерального партнера в уставный капитал не влияет на его неограниченную ответственность по обязательствам компании.
Включение в устав коммандитного акционерного товарищества положений о внесении неденежных вкладов в уставный капитал влечет обязанность по составлению письменного отчета, который должен содержать, в частности:
- сведения о лицах, вносящих неденежные взносы;
- метод, используемый для оценки вкладов;
- предмет неденежных взносов, а также количество и тип акций, выпускаемых в обмен на них.
Подытожим. Уставный фонд может быть обязательным условием регистрации предприятия в Польше. Его размер зависит от типа регистрируемой компании, а далее может быть использован по различным назначениям.
