Spółką jednoosobową: особенности работы ООО с одним владельцев в Польше

Рассматривая тему т.н. самозанятых в Польше, мы уже кратно касались вопроса единоличных ООО, то есть того, что называется Jednoosobowa spółka – обществом с ограниченной ответственностью, имеющим одного учредителя. Однако эта тема требует более детального рассмотрения, так как многие не знают о дополнительных (и очень важных) отличиях работы такой спулки.

В чем принципиальное отличие spółka z o.o. jednoosobowa от обычного ООО? Как платятся налоги и социальные взносы? В чем преимущества и недостатки единоличной спулки? Ответы читайте в этой статье «Польского консультанта».

Скрыть содержание

• Что такое единоличное ООО в Польше?
• Характеристика общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника
Ответственность в индивидуальном ООО    
• Как регистрируется Jednoosobowa spółka?
• Как управляется единоличное общество?
• Какие налоги платит Spółką jednoosobową?
• Как Спулка одноособова платит взносы ZUS?
Когда начинается выплата взносов ZUS, и когда она завершается?    
• Преимущества и недостатки spółka z o.o. jednoosobowa

Что такое единоличное ООО в Польше?

Сложность деятельности ООО с одним участником в том, что напрямую его права и обязанности регулирует не так много норм законодательстве, однако многие из них вытекают из отдельных норм. Косвенно связанных с рассматриваемой темой. При этом невыполнение некоторых условий функционирования, может привести к штрафам и другим серьезным проблемам.

Характеристика общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника

Единоличное ООО представляет собой уникальную организационно-правовую форму, сочетающую преимущества ведения собственного бизнеса с безопасностью общества с ограниченной ответственностью. Это может быть идеальным решением для бизнесменов, которые хотят сохранить полный контроль над своим делом, одновременно получая выгоду от защиты личных активов (с определенными исключениями, о которых поговорим отдельно).

Такая форма деятельности позволяет гибко управлять и быстро принимать решения, что особенно важно в динамично меняющейся бизнес-среде. Более того, наличие юридического лица повышает авторитет компании в глазах контрагентов и финансовых учреждений.

Основные особенности общества с ограниченной ответственностью с одним учредителем:

• весь уставный капитал оплачен одним лицом;
• наличие правосубъектности;
• владелец имеет полный контроль над компанией;
• отсутствие внутренних надзорных органов (например, наблюдательного совета, комитета по аудиту и пр., если конечно владелец сам не захочет их создания);
• ответственность владельца ограничивается размером капиталом / имуществом общества.

Опять же, по поводу ответственности все не так просто. Здесь есть свои особенности, которые и рассмотрим далее.

Ответственность в индивидуальном ООО

Вопрос ответственности по обязательствам часто преобладает, когда предприниматель задается вопросом, создавать ли JDG или ИП. В первой модели владелец бизнеса отвечает по долгам всем своим имуществом (даже тем, которое он приобрел не в рамках своего бизнеса).

На общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного участника, распространяются положения Kodeks spółek handlowych (Кодекса коммерческих обществ РП, далее – k.s.h.), и здесь вопрос ответственности иной. Общество само несет ответственность по своим обязательствам. Соответственно, партнер ООО, состоящего из одного участника, несет риск потери только своего вклада.

При этом «правление» может избежать ответственности, если докажет, что:

• заявление о признании банкротства было подано в установленный срок или одновременно было вынесено решение об открытии процедуры реструктуризации или об утверждении соглашения в производстве по утверждению соглашения, или
• что неподача заявления о банкротстве произошла не по его вине, или
• что, несмотря на неподачу заявления о признании банкротства и невынесение решения об открытии процедуры реструктуризации или неутверждение соглашения в производстве по утверждению соглашения, кредитору не был причинен какой-либо ущерб.

В любом случае, последствия необходимо тщательно просчитывать, и вариант полной ответственности перед кредиторами исключать нельзя.

Как регистрируется Jednoosobowa spółka?

Стать владельцем общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника, можно следующими способами:

• перерегистрировать JDG в ООО;
• купить все доли существующей spółka z o.o.;
• создать новое ООО.

Общество с ограниченной ответственностью с одним участником создается точно так же, как и любое другое ООО. Можно воспользоваться традиционной формой, т.е. подписать нотариальный акт. Предпринимателям, для которых важно время, рекомендуется специальный портал S24 (подробнее о регистрации см. ссылку выше).

Как управляется единоличное общество?

Поэтому иногда случается, что президент (генеральный директор и т.п. – высшее управляющее лицо в компании) правления является его единственным членом, назначившим себя на эту должность (действуя в качестве собрания акционеров).

Президент может получать вознаграждение от компании за свою деятельность. Решение о вознаграждении принимается решением собрания акционеров. Другими словами, единственный акционер, действуя как собрание акционеров, принимает решение выплатить вознаграждение президенту, которым он сам и является.

Какие налоги платит Spółką jednoosobową?

Налогообложение единовластной спулки ничем не отличается от уплаты налогов любым другим ООО. Этот вопрос подробно разобран отдельно и здесь к нему возвращаться не будем.

Вместе с тем необходимо указать, что вывод прибыли может осуществляться разными методами, и иногда она может принимать форму дивидендов, налог на которые рассчитывается отдельно. Не исключено, что стоит использовать услуги бухгалтерских контор, чтобы не нарушить по незнанию каких-либо законов, так как последствия за неуплату налогов могут быть очень строгими.

Как Спулка одноособова платит взносы ZUS?

Здесь есть крайне важный момент. Некоторые предприниматели полагают, что создание общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного владельца, это простой способ обойти обязанность выплат в ЗУС, так как в обычном ООО учредители (если они не наняты в другом качестве) в ZUS не платят.

Это не соответствует действительности.

1. В соответствии с art.6 Ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (Закона РП о системе социального обеспечения) пенсионному страхованию и страхованию от инвалидности подлежат, кроме прочего, лица, осуществляющие несельскохозяйственную деятельность.
2. Согласно p.4, ust.6, art.8 того же закона, лицом, осуществляющим несельскохозяйственную деятельность, считается, кроме прочих, единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью.

Соответственно, единоличный владелец общества с ограниченной ответственностью должен платить взносы ZUS. Причем он будет подлежать страхованию, даже если компания фактически не ведет деятельность.

Когда начинается выплата взносов ZUS, и когда она завершается?

Владельцы обществ с ограниченной ответственностью, состоящих из одного участника, начинают выплаты ЗУС:

• с даты внесения общества в Национальный судебный реестр, или
• со дня приобретения всех долей в обществе.

Выплаты производятся:

• до даты исключения общества из Национального судебного реестра, или
• ликвидации всех акции общества, за исключением периода, на который деятельность общества была приостановлена.

Преимущества и недостатки spółka z o.o. jednoosobowa

К недостаткам, в том числе в сравнении с деятельностью в форме ИП, можно отнести более сложную бухгалтерию, невозможность использования льгот по ЗУС и льготных систем налогообложения, свойственных JDG.

Однако решение о создании единоличного ООО может принести предпринимателю и ряд преимуществ, которые могут существенно повлиять на развитие и безопасность его бизнеса. Эта организационно-правовая форма сочетает в себе гибкость индивидуального предпринимательства с престижем и стабильностью общества с ограниченной ответственностью.

Кроме этого, можно выделить следующие плюсы:

• ограничение финансовой ответственности (с вышеуказанными исключениями);
• получение правосубъектности;
• гибкость в плане распределения прибыли;
• потенциально более низкое налогообложение (CIT по сравнению с PIT);
• профессиональный имидж компании;
• облегченное получение финансирования (банки нередко охотнее дают кредит обществам, чем ИП, хотя это вопрос в некоторых случаях спорный).

Подытожим. ООО с одним владельцем (единоличная спулка) для многих предпринимателей, особенно тех, кто планирует динамичное развитие или работает в отраслях повышенного риска, может стать оптимальным решением. Однако стоит тщательно проанализировать свои потребности и бизнес-планы, чтобы оценить, перевешивают ли преимущества этой организационно-правовой формы потенциальные проблемы, такие как необходимость полноценного бухгалтерского учета.