Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью в Польше

Представьте ситуацию. Вы с другими учредителями открываете ООО в Польше, но через некоторое время другие участники предприятия решают выгнать вас из компании и лишить доли в обществе. На первый взгляд – очень несправедливое решение.

Однако предположите другой вариант развития событий – один из участников вашего ООО исполняет свои обязанности недолжным образом, например, не является на общие собрания, блокируя принятие решений, или вовсе отдельно занимается деятельностью, приносящие компании убытки. В этом случае исключение такого учредителя будет в интересах оставшихся.

Как ненароком не попасть в первую ситуацию или воспользоваться своим правом во второй, т.е. при каких условиях можно исключить участника из ООО, читайте в материале «Польского консультанта».

Скрыть содержание

• Можно ли исключить учредителя из Sp.z o.o.?
• За что могут исключить из ООО в Польше?
• Определение стоимости доли исключаемого участника
• Обеспечение действия по исключению партнера
• Как подать иск на исключение участника из общества с ограниченной ответственностью
• Как проходит суд по исключению участника ООО?
• Заключение

Можно ли исключить учредителя из Sp.z o.o.?

Кодекс коммерческих компаний Польши предусматривает специальный инструмент исключения участника из Общества с ограниченной ответственностью.

Что отчетливо видно из данной статьи:

• Исключение партнера возможно.
• Решение об исключении может принять только суд.
• Подать иск против одного участника должны все остальные партнеры, если сумма их долей составляет более половины.
• Может подать иск и группа учредителей меньшего числа (если их суммарная доля более половины), однако только при условии, что такой вариант изначально предполагается уставом.
• Стоимость доли исключаемого участника определяет суд.

Определение стоимости необходимо для того, чтобы оставшиеся участники ООО выплатили ее исключенному товарищу. Срок такой оплаты так же устанавливает суд (§1, art.267 Кодекса).

За что могут исключить из ООО в Польше?

Как видно из §1, art.226, причины для такого исключения должны присутствовать и должны быть важными. К сожалению, Кодекс коммерческих компаний не предполагает более детального пояснения оснований для исключения.

В судебной практике принято руководствоваться в таких случаях прецедентным правом. В частности, суды Польши считают важными причинами следующие:

• Действия партнера в ущерб компании, в том числе путем занятия конкурентной деятельностью.
• Частое и неоправданное отсутствие партнера на собрании участников, что влияет на принятие решений.
• Неисполнение решений партнером.
• Злоупотребление правом индивидуального контроля.
• Серьезное заболевание партнера.

Однако просто личная неприязнь не может являться условием, дающим суду право исключить участника из общества с ограниченной ответственностью. Причиной, оправдывающей исключение партнеров, является объективно существующая невозможность дальнейшего сотрудничества с ним. Подчеркивается, что суд должен рассмотреть вопрос о том, не являются ли иск об исключении партнера и приведенные в его обосновании «важные причины» предлогом для того, чтобы избавиться от неудобного лица в компании или завладение его долей без должного основания (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z 22 lipca 2021 roku (I AGa 12/20)).

Определение стоимости доли исключаемого участника

Доли исключенного партнера должны быть переданы остальным партнерам или третьим лицам. Цена изымаемой доли определяется судом исходя из фактической рыночной стоимости на день подачи иска (§3, art.226 Кодекса).

Согласно судебной практике (Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 12 grudnia 2013 roku, II CSK 121/13), определение цены доли является установленной законом обязанностью суда, принимающего решение об исключении учасника ООО. Суд определяет цену приобретения с учетом действительной стоимости долей, их рыночной стоимости, то есть той цены, которую участник получил бы на рынке, если бы захотел продать свою долю третьему лицу.

Суд в решении об исключении устанавливает срок, в течение которого исключаемому товарищу должна быть выплачена цена приобретения вместе с процентами, считая со дня вручения искового заявления. И еще один крайне важный момент:

Обеспечение действия по исключению партнера

Для обеспечения иска суд, имея веские для этого основания, может отстранить партнера от осуществления его прав владения долей в компании до вынесения решения (на время судебного процесса). Это определено art.268 Кодекса.

При этом такая приостановка прав является не только формой временного обеспечения, но и носит долгосрочный характер. В первую очередь это касается решений ООО, принятых без участия данного товарища (во время приостановленных прав) – они остаются в силе, даже если иск о его исключении будет окончательно отклонен. Такое решение принял Апелляционного суда в Познани (I ACa 111/17).

Обеспечение иска может заключаться в приостановлении партнером осуществления всех или только части прав на участие в деятельности компании. Объем обеспечения должен быть указан в заявлении на обеспечение и должен быть обоснован стороной процесса. В конечном итоге суд примет решение об объеме обеспечения, исходя из указанного в таком заявлении, и других обстоятельств дела.

В большинстве случаев интерес в отстранении партнера на время суда возникает тогда, когда без такого обеспечения будут существовать препятствия или серьезные затруднения исполнения вынесенного по делу определения либо иным образом затруднит достижение цели судебного производства. В заявление на обеспечении должны также содержаться способ обеспечения и правдивые обстоятельства, обосновывающие заявление.

Как подать иск на исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

Общую технологию подачи гражданских исков в Польше можно узнать из этой статьи. Здесь сделаем акцент на специфических особенностях именно дел данного типа.

Иск об исключении участника предъявляется исключительно по месту нахождения товарищества. В зависимости от стоимости спора компетентным судом будет районный или окружной суд: Стоимость спора рассчитывается как стоимость приобретаемых долей. Если она превышает 75000 злотых, иск следует подавать в областной суд. В противном случае иск подается в суд районный.

Предоставить бланк искового заявления невозможно в силу очень разных обстоятельств подобных дел. Но предлагаем ознакомиться с 📄 примером такого иска.

Как проходит суд по исключению участника ООО?

В ответ на иск ответчик обязан предоставить суду т.н. состязательное письмо, в котором детально описать свое видение возникшего вопроса. Также такое письмо должно содержать адрес электронной почты или заявление ответчика об отсутствии у него такого адреса, что ему предписано сделать при вручении копии искового заявления. Это необходимо для получения запросов из суда. Свой e-mail должен дать истец / истцы, указав его в исковом заявлении.

В силу экономического характера дела, истцы обязаны указывать все заявления и доказательства уже в иске, а ответчик — в отзыве на него. В зависимости от обстоятельств дела председательствующий может установить иной срок для истребования стороной показаний и доказательств.

Требования и доказательства, представленные с нарушением вышеуказанных принципов, не принимаются во внимание, если сторона не докажет, что их указание было невозможным ранее или что необходимость в их предъявлении возникла позднее. В таком случае дополнительные требования и доказательства в их поддержку должны быть предъявлены в течение двух недель с даты, когда их назначение стало возможным или возникла необходимость.

Председатель и суд обязаны принять меры к тому, чтобы решение по делу было принято не позднее 6 месяцев со дня представления отзыва на исковое заявление. Если в нем были обнаружены недостатки, этот срок исчисляется со дня устранения этих недостатков, а если он не был представлен — со дня истечения срока его представления.

Суд может принять доказательства из показаний свидетелей по делу об исключении соучастника только в том случае, если после исчерпания иных средств доказывания или при отсутствии иных средств доказывания остаются невыясненными обстоятельства, имеющие значение для решения.

Исключенный в установленном законом порядке бывший участник ООО, приобретаемая доля которого своевременно оплачена, считается исключенным из общества со дня вручения ему искового заявления (art.269 Кодекса).

Заключение

Резюмируем. Исключить участника ООО в Польше возможно в судебном порядке. Подать иск могут остальные участники (все), если их суммарная доля в товариществе более 50%. В некоторых случаях, если это заведомо указано в уставе фирмы, подавать иск могут не все остальные участники, а только их часть, но так же обладающие суммарной долей более половины.

Суд должен рассмотреть дело в течение полугода с момента, когда ответчик пришлет свой отзыв на иск. Срок предоставления отзыва определяет суд. На время процесса право на долю ответчика может быть приостановлено.