Как покинуть состав учредителей Sp. z o.o. в Польше?

Зарегистрировать ООО и начать деятельность в Польше несложно. Иная ситуация с ликвидацией бизнеса, но и эта процедура, пусть и непроста, но известна во всех деталях. А что делать, если учредитель захотел выйти из бизнеса, а остальные товарищи планируют продолжать деятельность фирмы?

Как выйти из состава учредителей Sp. z o.o., читайте в данном материале «Польского консультанта».

Скрыть содержание

• Когда может потребоваться выйти из учредителей ООО?
• Продажа долей (sprzedaż udziałów)
• Аннулирование доли
• Иск о роспуске ООО (pozew o rozwiązanie spółki)
• Иск об исключении участника из общества (pozew o wyłączenie wspólnika spólki)
• Заключение

Когда может потребоваться выйти из учредителей ООО?

В процессе совместной деятельности, партнеры могут прийти к выводу, что их взгляды на ведение бизнеса разошлись. Иногда удается урегулировать подобные разногласия, но порой дело может закончиться и конфликтами с выходом кого-либо из бизнеса.

Возможны и случаи, когда выход учредителя из Sp. z o.o. осуществляется путем корректировки структуры предпринимательской деятельности, появления других проектов или изменение других существенных обстоятельств.

В каждой из ситуаций учредитель должен покинуть общую компанию, однако для этого необходимо выполнить целый ряд формальностей, иначе его ответственность за ведение бизнеса юридически останется в силе.

Продажа долей (sprzedaż udziałów)

Во многих случаях это наиболее предпочтительный вариант. Для участия в польском ООО ранее был заключен учредительный договор и приобретена доля в уставном капитале компании. Продажа соучредителем всех принадлежащих ему долей третьему лицу равнозначна его выходу из Sp. z o.o.

Если особых договоренностей нет, то польское законодательство дает свободу для продажи своих прав на участие в бизнесе.

Если по положениям учредительного договора требуется согласие ООО на продажу долей, то предварительно придется провести общее собрание учредителей (либо в составе, предполагаемом договором), на котором согласовать параметры продажи. Без протокола такого собрания, Национальный судебный реестр не сможет внести необходимые изменения в данные о фирме.

В отдельных случаях, когда согласия на продажу получить не удается, оно может быть получено через суд.

Аннулирование доли

Выход из Sp. z o.o. может осуществиться и путем аннулирования части долей. Это возможно, если:

1. Предприятие зарегистрировано в KRS (в случае ООО иного не может быть, так что считаем этот пункт выполненным по умолчанию).
2. Учредительный договор предусматривает возможность аннулирования долей.

Второй пункт и представляет наибольший интерес. Прежде всего, даже если это предусмотрено договором, аннулирование доли (долей) может происходить исключительно с согласия общества. Если добиться консенсуса не удастся, провести аннулирование долей не получится.

Существуют три установленных законом способа аннулирования доли (долей):

• Добровольное аннулирование. В этом случае учредитель, желающий выйти из ООО, подает письменное заявление об этом. Оставшиеся учредители на общем собрании проводят аннулирование долей, их оценку и метод компенсации выходящему участнику.
• Принудительное аннулирование. Это возможно только при наличии подобного решения в учредительном договоре. На практике применяется очень редко, а если используется, то правление общества на общем собрании принимает соответствующие решения. В протоколе детально отмечаются обстоятельства, приведшие к принудительному аннулированию.
• Автоматическое аннулирование. Данный вариант так же должен быть указан в договоре. Наступить может при описанный обстоятельствах (например, потеря дееспособности учредителя, лишение его свободы, смерть и т.п.).

При всех способах аннулирования долей, их владельцу полагается вознаграждение (в случае смерти – наследникам). Такое вознаграждение может покрываться из чистой прибыли или путем уменьшения размера уставного капитала.

Если у такой фирмы не имеется чистой прибыли, то уменьшение уставного капитала на величину аннулированных долей является обязательным.

Иск о роспуске ООО (pozew o rozwiązanie spółki)

В некоторых ситуациях учредитель Sp. z o.o., желающий выйти из состава общества, может подать в суд иск о роспуске ООО. Право на подобный шаг существует у любого участника по закону РП.

Процесс в большинстве случаев проходит непросто. Истцу придется доказывать существенность причин принудительного роспуска Sp. z o.o. При этом нет точно прописанных условий для такого прекращения деятельности, но это точно должно быть что-то уважительное, что делает невозможным нормальную работоспособность компании, достижение целей ООО. Например, долгое время не принимаются решения, имеются неразрешимые длительные конфликты, фирма утратила требуемые для деятельности лицензии и т.п.

Иск об исключении участника из общества (pozew o wyłączenie wspólnika spólki)

Если один из учредителей тем или иным образом блокирует работу общества, его можно исключить из числа учредителей судебным решением. По ссылке этот вариант разобран во всех подробностях, поэтому здесь лишь кратко напомним его суть.

Обратиться с иском может (могут) участник (участники) общества, чьи доли в сумме превышают 50%. Для вынесения решения об исключении так же необходимы доказанные существенные причины (например, деятельность, вредящая обществу, как то разглашение информации, действия в пользу конкурента, отказ участвовать в общем собрании, невозможность сотрудничества из-за непрекращающихся конфликтов и т.д.).

При положительном решении определяется сумма компенсации изгоняемому участнику, для определения которой может назначаться платная (за счет истца) судебная экспертиза.

Заключение

Методы выхода участника из ООО в Польше могут быть различными. Существенное значение имеет мнение других учредителей и положения учредительного договора. Самый простой способ – продажа долей в Sp. z o.o., но это возможно только при взаимном согласии сторон. В противном случае придется прибегать к другим, предполагаемым законом способам выхода из ООО.