Перевод (реорганизация) ИП в ООО в Польше

Начиная предпринимательскую деятельности, бизнесмен выбирает организационно-правовую форму ведения дел – это может быть один из доступных типов компаний или Jednoosobowa działalność gospodarcza. Однако в процессе может возникнуть необходимость реорганизовать свое ИП – сделать из него полноценную фирму, например, ООО (Spółka z o.o.).

Как правильно преобразовать ИП (JDG) в ООО (Spółka z o.o.)? Зачем это может понадобиться, и при каких условиях трансформация бизнеса невозможна? Ответы читайте в данном материале «Польского консультанта».

Скрыть содержание

• Что такое реорганизация организационно-правовой формы ведения бизнеса?
• Когда предприниматель может изменить организационно-правовую форму бизнеса?
• Принцип продолжения
• Последствия реорганизации ИП в ООО
• Как преобразовать JDG в общество с ограниченной ответственностью?
План преобразования (трансформации)     Уведомление KRS     Проверка плана трансформации внешним аудитором     Регистрация преобразования в Национальном судебном реестре     Завершение преобразования    
• Другие последствия реорганизации
Удаление активности из CEIDG     Уведомление контрагентов о преобразовании деятельности     Название преобразованной компании     Изменение уровня ответственности при преобразовании ИП в ООО     Обязательства перед ZUS     Другие обязанности    

Что такое реорганизация организационно-правовой формы ведения бизнеса?

С помощью преобразования бизнеса можно достичь следующих целей:

• возможность выведения компании на биржу (например, при создании акционерного общества);
• изменение формы ответственности;
• привлечение инвесторов;
• снижение налоговой нагрузки;
• снижение эксплуатационных расходов;
• увеличение капитала;
• улучшение процесса принятия решений.

Когда предприниматель может изменить организационно-правовую форму бизнеса?

Акцент данного материала будет сделан на реорганизацию ИП в ООО, однако возможны и другие формы трансформации. Но не всякая организационно-правовая форма может быть свободно преобразована в другую. Допускаются следующие изменения:

• Предприниматель, являющийся физическим лицом, осуществляющий деятельность от своего имени (JDG), может преобразовать свое ИП в общество с одним участником (то есть акционерное общество с одним участником или общество с ограниченной ответственностью с одним участником).
• Гражданское товарищество (Spółka cywilna) может быть преобразовано в любое коммерческое общество. При этом реорганизация в полное товарищество имеет отдельный, значительно упрощенный порядок трансформации.
• Полное товарищество, коммандитное товарищество, коммандитно-акционерное товарищество, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество могут быть преобразованы в любое другое коммерческое общество.

Из перечисленного видно, что JDG может быть преобразовано в ООО, однако обратный процесс невозможен. Если требуется трансформировать Spółka z o.o. в ИП, компания должна быть ликвидирована, а Jednoosobowa działalność gospodarcza зарегистрировано, без привязки к первоначальному бизнесу.

Принцип продолжения

Одним из основных плюсов преобразований является т.н. принцип продолжения (zasada kontynuacji). Он заключается в том, что:

• сохраняются те же права и обязанности, что позволяет бесперебойно продолжать деятельность без необходимости изменения имеющихся договоров;
• новый (преобразованный) субъект хозяйственной деятельности сохраняет все полученные ранее разрешения или льготы (при сохранении условий для них);
• партнеры преобразуемого общества становятся участниками преобразованного общества в день преобразования (данный пункт не касается JDG).

Последствия реорганизации ИП в ООО

Кроме очевидных последствий смены организационно-правовой формы, при трансформации JDG в z.o.o. произойдет следующее:

• будет присвоен новый NIP и REGON;
• в области социального страхования, как партнер в компании с ограниченной ответственностью, состоящей из одного человека, который является физическим лицом, предприниматель будет рассматриваться как лицо, управляющее индивидуальным предприятием;
• все существующие права и обязанности будут сохранены;
• необходимо будет заплатить налог в размере 0,5% от уставного капитала;
• нужно будет вести бухгалтерский учет по выбранной форме (чего при ИП могло не быть);
• произойдет ограничение ответственности предпринимателя (напомним, что ИП отвечает всем своим имуществом, а ООО – только имуществом компании) – у процесса изменения ответственности есть свои нюансы, которые далее будут рассмотрены более подробно.

Важным является и момент налогообложения. Доход компании может облагаться налогом дважды: с доходов фирмы выплачивается CIT, а в случае выплаты дивидендов акционерами (акционеру) — PIT.

Как преобразовать JDG в общество с ограниченной ответственностью?

Указанный далее план подходит именно для преобразования ИП в ООО. Другие типы трансформаций происходят по схожим схемам, однако надо помнить, что JGD изначально регистрировалось в реестре CEIDG, а юридические лица в Krajowy Rejestr Sądowy (KRS).

Преобразование индивидуального предпринимателя в общество с ограниченной ответственностью требует следующих действий:

1. Подготовка плана трансформации предпринимателя с приложениями (далее рассмотрим более подробно).
2. Уведомление о плане трансформации Национального судебного реестра (KRS).
3. Проверка плана трансформации внешним аудитором из KRS (к этому вопросу так же вернемся ниже).
4. Подготовка заявления о преобразовании ИП.
5. Назначение членов правления нового общества.
6. Заключение учредительного договора компании.
7. Регистрация преобразованной компании в KRS.
8. Исключение преобразуемого предпринимателя из CEIDG.

Если речь идет о других типах преобразования (не ИП или при наличии дополнительных условий), следует помнить следующее:

• Если речь идет о преобразовании одной компании в другую, то необходимо двукратное уведомление акционеров / учредителей общества о преобразовании: первое уведомление — не позднее чем за месяц до планируемой даты принятия решения, второе — с интервалом не менее двух недель с даты первого уведомления.
• Если речь идет о реорганизации юридического лица, то потребуется принятие отдельного решения о преобразовании компании.
• При наличии наемных работников (в том числе и у ИП) — уведомление их о переводе рабочего места не менее чем за 30 дней до преобразования.

В конкретных обстоятельствах данный перечень действий может дополняться своими шагами, в том числе и по требованию государственных органов, в частности аудитора KRS.

План преобразования (трансформации)

Начинается реорганизация с подготовки плана трансформации (plan przekształcenia) и приложений к нему. Этот документ требует формы нотариального акта.

План должен содержать балансовую стоимость активов преобразуемого предпринимателя на любой день месяца, предшествующего месяцу составлению данного плана преобразования. Это означает, что если финансовые документы, на основании которых была определена эта стоимость, были подготовлены по состоянию, например, на 1 марта, то нотариальный акт, содержащий план преобразования, должен быть подготовлен не позднее 30 апреля.

Далее предоставим 📄 примерный образец такого плана. Документ предоставлен исключительно для ознакомления – не надо скачивать его и пытаться заполнить по аналогии. Документ должен иметь форму нотариального акта, а значит и за его заполнение несет ответственность нотариус. Однако нужно знать, какая информация потребуется.

К плану необходимо предоставить и несколько приложений:

• оценка активов и пассивов;
• финансовая отчетность для целей пересчета.

Если не ведутся бухгалтерские книги, финансовая отчетность будет предоставляться на основе:

• сводных записей в книге учета доходов и расходов или другого учета, который ведется для целей налогообложения;
• результатов инвентаризации активов (spisu z natury).

К плану также необходимо приложить два проекта: учредительный акт общества с ограниченной ответственностью и заявление (декларацию) предпринимателя о преобразовании ИП.

Содержание декларации предпринимателя (oświadczenia przedsiębiorcy) должно включать, кроме прочего:

• тип компании, в которую он собирается преобразоваться (в нашем случае ООО);
• уставной капитал – в случае общества с ограниченной ответственностью минимальный взнос составляет 5000 злотых (величина непостоянная, и стоит уточнить ее перед подачей документов);
• объем прав, предоставленных бизнесмены, как партнеру в ООО, если такие права должны быть предоставлены;
• фамилии и имена членов правления преобразуемого общества с ограниченной ответственностью.

Содержание учредительного акта общества (aktu założycielskiego spółki) должно включать, в частности:

• тип компании;
• область деятельности;
• размер уставного капитала;
• может ли акционер иметь более одной акции (пая);
• количество и номинальная стоимость акций (паев).

Еще один крайне важный аспект. Если предприниматель, преобразующий ИП в ООО, находится в брачной общности имущества, ему необходимо предоставить согласие супруга(-и), так же выраженное в форме нотариального акта.

Уведомление KRS

Заявления в Национальный судебный реестр о преобразовании организационно-правовой формы можно подавать только в электронном виде через Портал судебных реестров.

Суд будет рассматривать только заявления, подписанные квалифицированной подписью или доверенным профилем представителя компании или профессионального адвоката. О том, как подаются документы в KRS можно узнать по данной ссылке.

Проверка плана трансформации внешним аудитором

План трансформации проверяется штатным аудитором, назначенным по запросу предпринимателя, отправленному в KRS. Суд обязан назначить внешнего аудитора в течение одного месяца с момента подачи заявления и указать срок, в который должна быть проведена проверка (это должно быть не более 2 месяцев с даты назначения внешнего аудитора).

Рассмотрение заявления на реорганизацию вместе с приложенным планом преобразования облагаются судебной пошлиной в размере 300 злотых. Отдельной статьей расходов являются расходы на внешнего аудитора, которые определяются судом на основании счета, выставленного экспертом, и колеблются в пределах 3000 – 5000 злотых.

Аудит может пройти быстрее, если заранее согласовать с экспертом его работу и ее стоимость. Тогда в заявлении о назначении внешнего аудитора нужно указать эти данные. Если суд не увидит препятствий, он положительно рассмотрит данную просьбу.

Аудит завершается составлением аудиторского заключения. К этому моменту должны быть подготовлены заявление предпринимателя о преобразовании и учредительный акт в форме нотариального акта. На этом этапе также назначается правление компании.

Регистрация преобразования в Национальном судебном реестре

Еще раз уточним – заявление о преобразовании в общество с ограниченной ответственностью вместе с необходимыми приложениями можно подать только в электронной форме, через портал судебных реестров. Процесс выглядит так же, как и при уведомлении KRS (см. выше).

К заявлению также должны быть приложены:

• договор об учреждении ООО;
• заявление о преобразовании;
• документ о назначении доверенных лиц, если таковые имеются, вместе с их согласием на такое назначение;
• список акционеров с адресами для контакта, подписанный всеми членами правления;
• согласие членов правления на их назначение;
• подписанные декларации всех членов правления о том, что все партнеры внесли в полном объеме взносы для покрытия уставного капитала;
• подтверждение оплаты пошлины за подачу заявки (500 злотых) и объявление о регистрации этой заявки (100 злотых).

Заявление о регистрации преобразования необходимо подать не позднее 6 месяцев с даты заключения уставного договора. Заявление должно быть подано в суд по месту регистрации компании.

Завершение преобразования

Датой преобразования является дата регистрации преобразованной компании в Национальном судебном реестре (KRS). При подаче заявки на регистрацию слияния компании часто просят зарегистрировать преобразование на конкретную дату, что позволяет упорядочить учетные процессы. Суды, как правило, рассматривают такие заявления положительно.

Преобразованная компания получит номер KRS, новый номер NIP и номер REGON.

Другие последствия реорганизации

Завершение процедуры реорганизации ИП в ООО не означает, что не существует других нюансов, связанных с процессом. В отдельных случаях это могут быть узкоспециальные последствия, но и распространенные ситуации так же имеют место. Их и рассмотрим далее.

Удаление активности из CEIDG

В течение 7 дней с момента регистрации преобразованной компании в KRS, предприниматель должен подать заявление об исключении хозяйственной деятельности из CEIDG. О том, как это сделать, подробно описано в этой статье.

Уведомление контрагентов о преобразовании деятельности

Может потребоваться уведомить подрядчиков, контрагентов и/или различные учреждения о произошедшем преобразовании ИП в общество с ограниченной ответственностью. Напомним, все прежние договора остаются в силе, но такое оповещение позволит контрагентам далее предоставлять документы с обновленными реквизитами компании.

Название преобразованной компании

Название компании может остаться прежним, однако необходимо будет добавить организационно-правовую форму (в случае ООО добавляется «sp.z oo.»).

Однако, если наименование компании все же было изменено иначе, чем просто добавлением организационно-правовой формы, то в течение как минимум одного года с момента преобразования новая компания обязана предоставить старое наименование компании с пометкой «dawniej (прежнее)» в скобках, например «Drzwi sp.z oo (dawniej «Drzwi Jan Kowalski»)».

Изменение уровня ответственности при преобразовании ИП в ООО

Это один из важнейших моментов, из-за которых предприниматели соглашаются на реорганизацию (как уже упоминалось, JDG отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, а ООО только имуществом компании).

Однако в течение трех лет с даты преобразования предприниматель будете нести солидарную ответственность с преобразованной компанией по обязательствам, связанным с ранее осуществляемой хозяйственной деятельностью, возникшей до даты преобразования. Так что избавиться от ответственности по ранее заключенным контрактам, реорганизация не позволяет.

Через три года открывается возможность значительно уменьшить ответственность (это не относится к налоговым обязательствам).

Обязательства перед ZUS

При создании общества с ограниченной ответственностью из одного лица в качестве единственного партнера, возникают страховые обязательства по социальным платежам и медицинскому страхованию.

Необходимо:

1. Аннулировать страховку для ведения ИП.
2. Зарегистрироваться в ZUS, указав новый код страхового титула.

На это есть 7 дней с даты возникновения обязательства по страхованию, т.е. с даты регистрации общества с ограниченной ответственностью в Национальном судебном реестре.

Другие обязанности

Также после реорганизации ИП в ООО может потребоваться:

• Предоставить дополнительные данные по форме NIP-8 в налоговую инспекцию в течение 21 дня с момента регистрации в KRS.
• При регистрации в качестве активного плательщика VAT (НДС), необходимо сообщить информацию о прекращении деятельности, облагаемой НДС, бывшего ИП в налоговую инспекцию по форме VAT-Z, и, соответственно, зарегистрировать нового плательщика по форме VAT-R (подробности и бланки для данных процедур, можно посмотреть в данном материале).
• Если для бизнеса требуется кассовый аппарат, его необходимо зарегистрировать. Если он применялся во времена ИП, требуется перерегистрация на новое ООО.

Очевидно, что процедура преобразования JDG в ООО непроста. К ней стоит прибегать, тщательно взвесив все последствия и свои возможности. Иногда выгоднее аннулировать ИП и открыть новую компанию. Но если процесс все же подходит под конкретные обстоятельства, то, несмотря на его трудоемкость, он позволит избежать расторжения массы контрактов, которые автоматически будут считаться заключенными с новой фирмой, а также сохранить оформленные ранее разрешения, лицензии и льготы.