Spółka cywilna: порядок и стоимость регистрации спулки цивильной в Польше

Статья доступна на украинском

Открыть свой бизнес в Польше собирается большое число иностранцев, выходцев из стран СНГ. И украинцы, и россияне, и белорусы вместе составляют внушительный процент среди польских предпринимателей. Но начало любого бизнеса начинается с регистрационных действий, и нередко для образования компании выбирают spółka cywilna.

Во многих случаях этот выбор обоснован, но данный вид организации имеет очень серьезные отличия от различных форм собственности, привычных по законам Белоруссии, России и Украины. Кроме способов регистрации, крайне важно понимать и ответственность, возникающую после организации такой компании. Обо всем этом, а также о методах регистрации spółka cywilna поговорим в этой статье.

Скрыть содержание

• Что такое спулка цивильна?
• Кто может стать учредителем spółka cywilna?
Могут ли иностранцы из СНГ открыть спулку цивильну?    
• Достоинства и недостатки
• Как открыть спулку цивильну в Польше иностранцу?
Шаг 1. Составление договора     Шаг 2. Регистрация в CEIDG     Шаг 3. Уведомление GUS и получение REGON     Шаг 4. Получение NIP     Шаг 5. CEiDG    
• Стоимость регистрации спулки цивильной
• Как работает гражданско-правовое партнерство?
Представление интересов компании     Распределение прибыли и убытков     Наемные работники и обязательства перед ZUS     Бухгалтерский учет     Налогообложение     НДС    
• Расторжение гражданско-правового партнерства
• Кратко по организации spółka cywilna

Что такое спулка цивильна?

Spółka cywilna (s.c.) – это форма организации совместной бизнес-деятельности, основанная на заключенном между сторонами гражданском договоре для достижения определенной цели (чаще – получения прибыли). Данная форма не является самостоятельным юридическим лицом и, имея право заниматься предпринимательством, представляется не созданным обществом, а всеми его учредителями и каждым из них.

Именно факт отсутствия юридического лица приводит к основным сложностям при функционировании spółka cywilna. Об этом подробнее расскажем далее.

Перевести spółka cywilna можно как «гражданская компания», «гражданское товарищество», «гражданское общество», однако последнюю формулировку мы не будем использовать, т.к. она перекликается с похожим политическим термином.

Кто может стать учредителем spółka cywilna?

Организовать гражданскую компанию могут как физические лица, так и юридические, или совместно обе эти предпринимательские формы. Основанием для действия spółka cywilna является заключенный между сторонами договор, а значит минимальное число участников такого предприятия – двое.

При этом ответственность за действия несет не spółka cywilna, а учредившие ее стороны, и эта ответственность выходит за пределы полномочий и собственности компании – учредители отвечают всем своим имуществом.

Могут ли иностранцы из СНГ открыть спулку цивильну?

Да. Но равно в той степени, в какой иностранцам доступны организационные формы бизнес-предприятий. Подробнее об этом можно узнать в статье «Какую фирму открыть в Польше».

Коротко напомним, что любые формы организации бизнес-деятельности доступны иностранцам, обладающим:

• Сталым побытом.
• Статусом резидента ЕС.
• Картой поляка.
• ВНЖ через открытие фирмы.
• Часовый побыт по воссоединению семьи, браку с поляком, студенту стационарного обучения или аспиранту и пр.
• Пребывающим по гуманитарным обстоятельствам (беженцы, защита, толерантное пребывание).

В противном случае, иностранец может зарегистрировать фирму в Польше дистанционно, однако ему будут доступны только формы товариществ: акционерного, коммандитного, с ограниченной ответственностью.

Достоинства и недостатки

Плюсы и минусы вытекают из способов организации и ответственности. Несомненными достоинствами являются:

• Быстрая и простая регистрация компании.
• Небольшая стоимость организации.
• Возможность упрощенной системы налогообложения и отчетности.
• Быстрая и упрощенная перерегистрация в компании другого типа.
• Минимальный или отсутствующий стартовый капитал.

Недостатками можно считать:

1. Личная и полная ответственность учредителей за все действия гражданской компании, в т.ч. по кредитам, налогам и другим обязательствам. Например, за долги spółka cywilna учредитель заплатит в том числе и свои имуществом, не имеющим к данной фирме отношения.
2. Отсутствие юридического лица приводит к тому, что учредители физические лица должны отдельно получить статус предпринимателя, чтобы выплачивать необходимые налоги и сборы (подробнее о налогообложении далее).

Еще одной особенностью spółka cywilna является ее основное подчинение гражданскому кодексу. Конечно, выполнять она должна и другие нормы законодательства (например, налоговые), но договор между учредителями – именно гражданский.

Как открыть спулку цивильну в Польше иностранцу?

Так как единственным учредителем spółka cywilna создана быть не может, на первом этапе необходимо найти соучредителя (соучредителей) и договориться о совместной деятельности. Будем считать, что эти условности выполнены, и перейдем к дальнейшим шагам по организации гражданской компании.

Шаг 1. Составление договора

Между учредителями составляется договор гражданской формы. Дополнительного заверения договор не требует, однако если контракт подразумевает некоторые действия, которые по другим законам требуют нотариального подтверждения, то сделать это необходимо. Частый пример – передача недвижимости в собственность spółka cywilna в качестве взноса. Такой договор должен быть заверен.

Договор может быть:

1. Бессрочным.
2. Ограниченным по сроку действия.
3. Ограниченным выполнением конкретных целей.

Во втором и третьем случае, договор прекращает свое действия по достижению указанной даты или цели. Однако для законной ликвидации spółka cywilna необходимо провести ряд обязательных действий – об этом еще поговорим ниже.

Состав договора

Еще раз подчеркнем, договор может быть простой письменной формы, но в нем должны присутствовать:

• Информация об учредителях.
• Дата и место заключения.
• Название и юридический адрес.
• Время действия.
• Область и сфера деятельности.
• Экономические цели (часто – получение прибыли).
• Способы достижения цели (часто – путем привлечения вкладов учредителей).
• Размеры вкладов.
• Распределение прибыли и убытков.
• Положение о расторжении, продлении, изменении договора.

В течение 14 дней после заключения договора необходимо оплатить в местную налоговую инспекцию сбор в размере 0,5% от суммы всех вкладов в spółka cywilna. Обратите внимание, что стартовый капитал для данной формы бизнеса не является обязательным.

Уточним один нюанс – если учредителями s.c. являются физические лица – иностранцы, не имеющие статуса предпринимателей, то сначала они должны пройти все необходимые регистрационные действия для получения такого статуса, и только потом заключать договор и переходить к дальнейшим шагам.

Шаг 2. Регистрация в CEIDG

Итак, все учредители имеют статус предпринимателя, договор подписан, дальше обращаются в CEiDG (реестр предпринимателей физических лиц, работающих не территории РП – Центр учета и информации о предпринимательской деятельности). На данном этапе регистрируется не компания, а ее учредители, т.к. spółka cywilna не имеет статуса юридического лица.

В местном офисе CEiDG будут выданы соответствующие бланки, которые и должны заполнить стороны. Если учредителем (учредителями) является юридическое лицо, его участие в данном процессе не нужно, а свои обязанности оно будет выполнять в соответствии с договором, с помощью уполномоченного на то лица.

Имеющие цифровые подписи, могут провести регистрацию онлайн. Для этого перейдите на сайт организации, и выполните все указанные там условия. Аналогичные услуги представляют некоторые банки через свои интернет-сайты или приложения.

Регистрация в CEiDG бесплатна. Надо понимать, что это еще не последнее обращение в данное учреждение, сюда придется возвращаться на следующих этапах.

Шаг 3. Уведомление GUS и получение REGON

После записи в CEiDG, необходимо получить номер REGON (Rejestr Gospodarki Narodowej) – статистический идентификатор в едином реестре народного хозяйства. Такой номер имеет каждый субъект предпринимательства в Польше.

Выдает (присваивает) REGON Główny Urząd Statystyczny (GUS – Главное статистическое управление). Найти ближайшее отделение можно с помощью телефона горячей линии +48 22 279 99 99, или на сайте управления.

Для получения номера необходимо заполнить бланк соответствующего заявления. Данная регистрация осуществляется бесплатно.

Шаг 4. Получение NIP

После получения REGON нужно зарегистрироваться в налоговой по месту осуществляя деятельности (расположения штаб-квартиры, главного офиса). Результатом регистрации будет присвоение номера NIP. Для этого заполняется и передается в налоговую форма NIP-2. Регистрация бесплатна.

Важно понимать, что NIP и REGON присваиваются непосредственно spółka cywilna. Ее учредители должны иметь собственные идентификаторы, но это не освобождает от получения номеров для гражданской компании.

Шаг 5. CEiDG

Этот этап наиболее прост. Необходимо сообщить в CEiDG полученные на предыдущих этапах номера REGON и NIP. В течение 7 дней регистрация должна быть завершена.

Стоимость регистрации спулки цивильной

Выше уже указывалось, что единственным официальным платежом является сбор при регистрации в размере 0,5% от суммы всех взносов. Остальные этапы бесплатны.

Однако это не освобождает предпринимателей от возможных косвенных затрат, например, на присяжные переводы, нотариуса (если нужен), транспортных и пр.

Как работает гражданско-правовое партнерство?

Здесь нужно разделять моменты четко закрепленные в законодательстве и те, что могут быть изменены договором об учреждении спулки цивильной. Рассмотрим основные параметры.

Представление интересов компании

Если иное не указано в учредительном договоре, действуют нормы гражданского кодекса. В этих случаях выделяют три вида возможного управления ситуациями:

1. Текущие / обычные дела — zwykłe sprawy spółki. То, что необходимо рутинно проделывать ежедневно (периодически) для выполнения целей договора. Могут осуществляться каждым из партнеров самостоятельно, если нет повода предполагать возражений со стороны других учредителей.
2. Дела, выходящие за пределы обыденности (sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki). Некоторые случаи, которые могут иметь критическое значение для деятельности общества. Такие решения принимаются всеми учредителями путем голосования (как правило, единогласно).
3. Экстренные важные дела (spawy nagłe). Некоторые обстоятельства, требующие срочного решения, без которого гражданскому товариществу может быть нанесен ущерб. Такие решения каждый учредитель может принимать самостоятельно.

Договор может предполагать другие формы решений, в частности не единогласное принятие вариантов, а большинством голосов или назначение ответственных за определенные сферы деятельности и пр.

Аналогично обстоят дела и с внешним представительством компании, в частности с заключением договоров с третьими лицами. Если иное не прописано в учредительном контракте, то право на такие действия есть у каждого члена spółka cywilna.

Распределение прибыли и убытков

И снова, если другие сведения точно не указаны в учредительных документах, то все участники спулки получают прибыль в равных долях, вне зависимости от размера вклада.

Равнозначно и убытки – они ложатся на каждого из членов товарищества в равных долях, в том числе и на личное имущество. Это важно понимать в контексте прав на управление компанией, рассмотренных в предыдущем разделе.

Наемные работники и обязательства перед ZUS

Привлекать наемных работников для выполнения целей цивильной спулки законно. Однако за каждого из них должны выплачиваться необходимые платежи в ZUS, для чего spółka cywilna должна быть зарегистрирована в этой организации в течение 7 дней.

Если труд наемных работников не планируется, регистрация в ZUS не требуется. Каждый из учредителей решает вопросы с данным видом выплат самостоятельно. Если существуют несколько источников прибыли, каждый из которых подразумевает выплаты в ЗУС, вкладчик вправе подать заявление на объединение таких платежей, но, опять же, в индивидуальном порядке за пределами полномочий спулки.

Бухгалтерский учет

Спулка цивильна имеет право на упрощенный вариант бухгалтерского учета, но только при соблюдении двух условий:

1. Все учредители компании физические лица.
2. Суммарный доход не превышает 2 млн евро.

Если хоть одно из условий не выполняется, бухгалтерский учет ведется по полной форме.

Налогообложение

Налоги этой группы учредители выплачивают самостоятельно, вне деятельности товарищества, на основании (в том числе) и доходов, полученных от деятельности спулки. Форма налогообложения так же каждым выбирается в зависимости от имеющих прибылей и обстоятельств.

НДС

VAT оплачивает spółka cywilna. Рассчитывается НДС в соответствии с бухгалтерской отчетностью.

Расторжение гражданско-правового партнерства

Договор может прекратить действие по соглашению сторон или при достижении определенных условий (выполнение целей или наступления определенной даты). Кроме этого, договор прекращается, если:

• Один или несколько учредителей обанкротились.
• Один или несколько вкладчиков умерли. При этом договор может предполагать продолжение деятельности с участием наследника, но этот момент должен быть прописан отдельно.
• По решению суда.

Инициировать прекращение действия договора может и кредитор одного или нескольких учредителей или сами такие учредители-должники, если выполнен ряд довольно сложных условий.

Прекращение деятельности spółka cywilna требует ряда регистрационных мероприятий. Производятся они путем уведомления в соответствующие структуры:

1. Удаление из CEiDG.
2. Сообщение в GUS, что REGON теперь принадлежит ликвидированной спулке.
3. Удаление из записей налогоплательщика.

На каждом из этапов возможны дополнительные действия, если та или иная организация сочтет их необходимыми. Об этом учредители будут уведомлены в процессе ликвидации общества.

Кратко по организации spółka cywilna

В заключении приведем краткую инструкцию по регистрации спулки цивильной. Нужно пройти несколько этапов:

1. Определиться с учредителями и видом деятельности.
2. Составить учредительный договор.
3. Зарегистрироваться в CEiDG.
4. Получить в GUS, номер REGON.
5. Оформить в налоговой NIP.
6. Сообщить в CEiDG номера NIP и REGON.
7. Приступить к достижению установленных договором целей.

Внимательно ознакомившись со всем текстом, эту краткую инструкцию можно сохранить себе на телефон и пользоваться, как подсказкой. Если что-то позабудется, обращайтесь снова к полному тексту статьи. Выясните все детали, и главное, все возможные проблемы, чтобы не допустить их образования.