Spółka cywilna: вартість і порядок реєстрації спулки цивільної в Польщі

Стаття доступна російською

Українці, росіяни та білоруси разом становлять значний відсоток серед польських підприємців. Але початок будь-якого бізнесу починається з реєстраційних процедур, і часто для створення компанії обирають спулку цивільну (пол. spółka cywilna).

У багатьох випадках цей вибір обґрунтований, але даний вид організації має дуже серйозні відмінності від форм власності, звичних за законами України, Білорусі чи Росії. Крім способів реєстрації, дуже важливо розуміти і відповідальність, що виникає після організації такої компанії. Про все це, а також про методи реєстрації далі у статті.

Скрыть содержание

Що таке спулка цивільна?

Spółka cywilna (s.c.) – це форма організації спільної бізнес-діяльності, що ґрунтується на укладеному між сторонами громадянському договорі для досягнення певної мети (зазвичай – отримання прибутку). Ця форма не є самостійною юридичною особою і, маючи право займатися підприємництвом, представляється не створеним товариством, а всіма його засновниками та кожним з них.

Саме факт відсутності юридичної особи призводить до основних складнощів при функціонуванні спулки цивільної. Про це детальніше розповімо далі.

«Spółka cywilna» можна перекласти як «спільна підприємницька діяльність», «цивільна компанія», «цивільне товариство», «цивільне об’єднання», але ми не будемо використовувати останнє формулювання, оскільки воно асоціюється з схожим політичним терміном.

Хто може стати засновником spółka cywilna?

Організувати цивільну компанію можуть як фізичні, так і юридичні особи, або спільно обидві ці підприємницькі форми. Підставою для дії spółka cywilna є укладений між сторонами договір, а значить мінімальна кількість учасників такого підприємства – двоє.

При цьому відповідальність за дії несе не spółka cywilna, а сторони, що її заснували, і ця відповідальність виходить за межі повноважень і власності компанії – засновники відповідають усім своїм майном.

Чи можуть іноземці відкрити спулку цивільну?

Так. Але такою мірою, як іноземцям доступні організаційні форми бізнес-підприємств. Докладніше про це можна дізнатися у статті «Яку фірму відкрити у Польщі».

Так. Проте доступ іноземцям до форм організації підприємств не такий самий, як і для місцевих. Докладніше можна дізнатися в статті «Яку фірму відкрити в Польщі».

Коротко нагадаємо, що будь-які форми організації бізнес-діяльності доступні іноземцям, які мають:

  • Сталий побит.
  • Статус резидента ЄС.
  • Карту поляка.
  • ВНЖ через відкриття фірми.
  • Часовий побит на підставі возз’єднання сім’ї, шлюбу з поляком, студенту стаціонарного навчання або аспіранту та ін.
  • Перебуваючи за гуманітарними обставинами (біженці, захист, толерантне перебування).

В іншому випадку, іноземець може зареєструвати фірму в Польщі дистанційно, проте йому будуть доступні лише форми товариств: акціонерного, командного, з обмеженою відповідальністю.

Переваги та недоліки

Плюси та мінуси випливають із способів організації та відповідальності. Безперечними перевагами є:

  1. Швидка та проста реєстрація компанії.
  2. Невелика ціна організації.
  3. Можливість спрощеної системи оподаткування та звітності.
  4. Швидка та спрощена перереєстрація у компанію іншого типу.
  5. Мінімальний чи відсутній стартовий капітал.

Недоліками можна вважати:

  1. Особиста та повна відповідальність учасників за всі дії спулки цивільної, включаючи кредити, податки та інші зобов’язання. Наприклад, за борги компанії учасник сплатить, зокрема, своїм майном, яке не має відношення до цієї компанії.
  2. Відсутність юридичної особи призводить до того, що засновники фізичні особи повинні окремо набути статусу підприємця, щоб сплачувати необхідні податки та збори (детальніше про оподаткування далі).

Ще однією особливістю spółka cywilna є її основне підпорядкування цивільному кодексу. Звісно, вона також повинна дотримуватися інших норм законодавства (наприклад, податкових), але договір між учасниками – саме цивільний.

З цього випливає важливий факт: усі обставини, які не вказані в договорі, регулюються ЦК РП, проте деякі прямо прописані умови можуть суперечити кодексу, і саме вони вважатимуться чинними.

Приклад. У spółka cywilna два учасники. Перший вніс 1 злотий, другий – мільйон. Згідно з цивільним кодексом вони мають рівні частки у спільній підприємницькій діяльності. Однак у договорі може бути закріплено інше, і саме таке положення буде пріоритетним.

Як іноземцю відкрити спулку цивільну в Польщі?

Оскільки одинм засновником spółka cywilna не може бути створена, на першому етапі необхідно знайти співзасновника (співзасновників) і домовитися про спільну підприємницьку діяльність. Вважатимемо, що ці умовності виконані і перейдемо до подальших кроків щодо організації компанії.

Крок 1. Укладення договору

Між засновниками укладається договір цивільної форми. Додаткового завірення договір не вимагає, проте якщо контракт передбачає деякі дії, які за іншими законами вимагають нотаріального підтвердження, зробити це необхідно. Частий приклад – передача нерухомості у власність спулки як внесок. Такий договір має бути засвідчений.

Договір може бути:

  1. Безстроковим.
  2. Обмеженим терміном дії.
  3. Обмеженим виконанням конкретних цілей.

У другому та третьому випадку договір припиняє свої дії при досягнені зазначеної дати або мети. Однак для законної ліквідації spółka cywilna необхідно провести низку обов’язкових дій (про це ще поговоримо нижче).

Склад договору

Ще раз наголосимо, договір може укладатись в простій письмовій формі, але в ньому повинні бути присутні:

  • Інформація про засновників.
  • Дата та місце укладання.
  • Назва та юридична адреса.
  • Час дії.
  • Область та сфера діяльності.
  • Економічні цілі (часто – отримання прибутку).
  • Способи досягнення мети (часто шляхом залучення вкладів засновників).
  • Розмір вкладів.
  • Розподіл прибутків та збитків.

Положення про розірвання, продовження, зміну договору.

Протягом 14 днів після укладення договору необхідно сплатити до місцевої податкової інспекції збір у розмірі 0,5% від суми всіх вкладів у spółka cywilna. Зауважте, що стартовий капітал для даної форми бізнесу не є обов’язковим.

Уточнимо один нюанс. Якщо засновниками цивільного товариства є іноземні фізичні особи, які не мають статусу підприємців, то спочатку вони повинні пройти всі необхідні реєстраційні дії для набуття такого статусу, і лише потім укладати договір та переходити до подальших кроків.

Крок 2. Реєстрація в CEIDG

Отже, всі засновники мають статус підприємця, договір підписано, далі звертаються до CEiDG (реєстр підприємців фізичних осіб, які працюють не на території РП – Центр обліку та інформації про підприємницьку діяльність). На цьому етапі реєструється не фірма, та її засновники, оскільки spółka cywilna не має статусу юридичної особи.

У місцевому офісі CEiDG будуть видані відповідні бланки, які повинні заповнити сторони. Якщо засновником (засновниками) є юридична особа, її участь у даному процесі не потрібна, а свої обов’язки вона виконуватиме відповідно до договору, за допомогою уповноваженої на те особи.

При наявності цифрових підписів можна здійснити онлайн-реєстрацію. Для цього перейдіть на веб-сайт організації і виконайте всі вказані там умови. Деякі банки також надають аналогічні послуги через свої веб-сайти або додатки.

Реєстрація в CEiDG безкоштовна. Треба розуміти, що це ще не останнє звернення до цієї установи, сюди доведеться повертатись на наступних етапах.

Крок 3. Повідомлення GUS та отримання REGON

Після запису в CEiDG необхідно отримати номер REGON (Rejestr Gospodarki Narodowej) – статистичний ідентифікатор у єдиному реєстрі народного господарства. Такий номер має кожен суб’єкт підприємництва в Польщі.

Видає (привласнює) REGON Główny Urząd Statystyczny (GUS – Головне статистичне управління). Знайти найближче відділення можна за допомогою телефону гарячої лінії +48 22 279 99 99, або на сайті управління.

Для отримання номера необхідно заповнити 📄 бланк відповідної заяви. Ця реєстрація здійснюється безкоштовно.

regon_wzor

Крок 4. Отримання NIP

Після отримання REGON потрібно зареєструватися в податковій за місцем підприємницької діяльності (розташування штаб-квартири, головного офісу). Результатом реєстрації буде присвоєння номера NIP. Для цього заповнюється та передається до ужонду скарбового форма NIP-2. Реєстрація безкоштовна.

Важливо розуміти, що NIP та REGON присвоюються безпосередньо спулці цивільній. Її засновники повинні мати власні ідентифікатори, але це не звільняє від отримання номерів цивільної компанії.

Крок 5. CEiDG

Це найпростіший етап. Необхідно повідомити CEiDG про отримані на попередніх етапах номери REGON та NIP. Протягом 7 днів реєстрація має бути завершена.

Вартість реєстрації спулки цивільної

Вище вказувалося, що єдиним офіційним платежем є збір при реєстрації у розмірі 0,5% від суми всіх внесків. Інші етапи безкоштовні.

Однак це не звільняє підприємців від можливих непрямих витрат, наприклад, на присяжні переклади, нотаріуса (якщо потрібен) та ін.

Як працює спільна підприємницька діяльність?

Тут потрібно розділяти моменти чітко закріплені у законодавстві та ті, що можуть бути змінені договором про заснування смужки цивільної. Розглянемо основні параметри.

Представлення інтересів компанії

Якщо інше не зазначено у договорі, діють норми Цивільного кодексу. У цих випадках виділяють три види можливого управління ситуаціями:

  1. Поточні / звичайні відносини (zwykłe sprawy spółki). Те, що необхідно робити щодня (періодично) для виконання цілей договору. Можуть здійснюватися кожним із партнерів самостійно, якщо немає заперечень з боку інших засновників.
  2. Справи, що виходять за межі буденності (sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki). Деякі випадки, які можуть мати критичне значення для діяльності спулки. Такі рішення приймаються всіма засновниками шляхом голосування (як правило, одноголосно).
  3. Екстрені важливі справи (spawy nagłe). Деякі обставини, які потребують термінового рішення, без якого спулці цивільній може бути завдано шкоди. Такі рішення кожен засновник може приймати самостійно.

Договір може передбачати інші форми прийняття рішень, зокрема не одноголосне ухвалення варіантів, а більшістю голосів або призначення відповідальних за певні сфери діяльності і т.д.

Аналогічно справа стосується зовнішнього представництва компанії, зокрема укладення договорів із сторонніми особами. Якщо інше не передбачено у статуті, то право на такі дії є у кожного члена спулки цивільної.

Розподіл прибутків та збитків

І знову, якщо інші відомості точно не вказані в установчих документах, всі учасники спулки отримують прибуток у рівних частках, незалежно від розміру вкладу.

Так само, збитки розподіляються порівну між всіма членами товариства, включаючи особисте майно кожного з них. Важливо розуміти це в контексті права на управління компанією, розглянутого у попередньому розділі.

Неприємний приклад. Один із співзасновників взяв кредит у Польщі від імені спулки. Якщо його дія є законною з точки зору угоди, то всі учасники будуть відповідати за кредит порівну, включаючи особисте майно.

Більше того, кредитор має право обрати для претензій одного чи кількох (не всіх) засновників спулки, а вкладники потім самі повинні вирішувати як, хто і в яких частках компенсуватиме збитки.

Наймані працівники та зобов’язання перед ZUS

Залучати найманих працівників до виконання цілей цивільної спулки законно. Однак за кожного з них повинні виплачуватись необхідні платежі до ZUS, для чого spółka cywilna повинна бути зареєстрована у цій організації протягом 7 днів.

Якщо праця найманих працівників не планується, реєстрація в ZUS не потрібна. Кожен із засновників вирішує питання з даним видом виплат самостійно. Якщо є кілька джерел прибутку, кожен із яких передбачає виплати в ЗУС, вкладник має право подати заяву на об’єднання таких платежів, але, знову ж таки, в індивідуальному порядку за межами повноважень спулки.

Бухгалтерський облік

Спулка цивільна має право на спрощений варіант бухгалтерського обліку, але лише за дотримання двох умов:

  1. Усі засновники компанії фізичні особи.
  2. Сумарний дохід не перевищує 2 млн євро.

Якщо бодай одна з умов не виконується, бухгалтерський облік ведеться за повною формою.

Оподаткування

Spółka cywilna не є платником податку на прибуток (PIT або CIT).

Податки цієї групи засновники виплачують самостійно, поза діяльністю спулки, на підставі (у тому числі) та доходів, одержаних від діяльності. Форма оподаткування кожним вибирається залежно від прибутків і обставин.

ПДВ

Spółka cywilna оплачує VAT. Розраховується ПДВ відповідно до бухгалтерської звітності.

Розірвання спулки цивільної

Договір може припинити дію за згодою сторін або при досягненні певних умов (виконання цілей або настання певної дати). Крім цього, договір припиняється, якщо:

  • Один або кілька засновників збанкрутували.
  • Один чи кілька вкладників померли. При цьому договір може передбачати продовження діяльності за участю спадкоємця, але цей момент має бути прописаний окремо.
  • За рішенням суду.

Ініціювати припинення дії договору може і кредитор одного чи кількох засновників або самі такі засновники-боржники, якщо виконано низку досить складних умов.

Припинення діяльності spółka cywilna вимагає низки реєстраційних заходів. Вони здійснюються шляхом повідомлення відповідних структур:

  1. Видалення з CEiDG .
  2. Повідомлення в GUS, що REGON тепер належить ліквідованій спулці.
  3. Вилучення із записів платника податків.

На кожному з етапів можливі додаткові дії, якщо та чи інша організація визнає їх необхідними. Про це засновникам буде повідомлено у процесі ліквідації товариства.

Коротко про організацію спулки цивільної

Наприкінці наведемо коротку інструкцію з реєстрації цивільного товариства. Потрібно пройти кілька етапів:

  1. Визначитись із засновниками та видом діяльності.
  2. Скласти установчий договір.
  3. Зареєструватися в CEiDG.
  4. Отримати GUS, номер REGON.
  5. Оформити в ужонді скарбовому NIP.
  6. Повідомити CEiDG про номери NIP та REGON.
  7. Розпочати досягнення визначених угодою цілей.

Уважно ознайомившись із усім текстом, цю коротку інструкцію можна зберегти собі на телефоні та користуватися як підказкою. Якщо щось не пам’ятаєте, зверніться до повного тексту статті. З’ясуйте всі деталі і всі можливі проблеми, щоб не допустити їхньої появи.

5/5 - (1 vote)

Остались вопросы? Задайте их:

  1. Под статьей в виде комментария.
  2. В нашем ТГ-чате.
  3. Через платную консультацию.
Каждый нерешенный вопрос – это незаконченное дело, которое висит над нами как облака. Откладывая его, мы теряем время, энергию и даже спокойствие. Не откладывайте решения на потом, а беритесь за них сейчас. Не бойтесь изменений, не бойтесь принимать сложные решения, потому что именно они могут привести к лучшему будущему.
Задать вопрос консультанту
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.

x

Спасибо, ваш отзыв отправлен