Що таке Spółka z o.o. та як відкрити спулку в Польщі?

Статья доступна на російською

Різні види діяльності існують у всіх країнах, і Польща не є винятком. Аналог усім відомого товариства з обмеженою відповідальністю є і в цій країні, причому користується величезною популярністю — більшість усіх зареєстрованих у РП суб’єктів господарювання відносяться якраз до Sp. z o.o.

Що стосується іноземців, то деякі статуси перебування звужують для них вибір типу бізнесу, але польський аналог ТОВ цілком доступний, зокрема і з-за кордону. Саме тому Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością популярна у переважній кількості випадків бізнес-діяльності іноземців.

Однак є у такого підприємства свої особливості, не знаючи яких можна зазнати значних збитків. Як цього уникнути, як реєструється Spółka z o.o., специфіка діяльності, оподаткування та інші моменти роботи товариства з обмеженою відповідальністю в РП будуть розглянуті у цьому матеріалі.

Скрыть содержание

• Що таке спулка в Польщі?
• Що таке Sp. z o.o. в Польщі?
• Відповідальність по зобов’язанням
• Аналоги Spółka z oo в інших країнах
• Як відкрити спулку з оо в Польщі?
Установчий акт чи договір    
• Реєстрація ТОВ у Польщі через інтернет
Чи можна зареєструвати ТОВ іноземцю, який не перебуває в Польщі?     Крок 1. Підготовчі заходи     Крок 2. Реєстрація на порталі Мін’юсту     Крок 3. Введення даних     Крок 4. Оплата зборів та передача документів на розгляд     Крок 5. Подальші дії    
• Скільки коштує відкрити товариство з обмеженою відповідальністю?
• Партнери, правління, наглядова рада / комітет з аудиту та статутний капітал
• Податки для ТОВ у Польщі та ПДВ
• Плюси та мінуси спулки в Польщі

Що таке спулка в Польщі?

На початку кілька слів про термінологію. По-польськи «Spółka» – це компанія. Спулки бувають різних видів (наприклад, Spółka cywilna, Prosta Spółka Akcyjna та багато інших форм організації бізнесу).

Однак у розмовній мові серед іноземців у Польщі, склалася така ситуація, що коли вони говорять «спулка», часто це означає Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (аналог звичайного багатьом Товариства з обмеженою відповідальністю).

Саме ця спулка найбільш популярна і реєструється частіше, ніж решта разом узятих. Про Spółka z o.o. і йтиметься далі у цій статті.

Що таке Sp. z o.o. в Польщі?

Вже з поянення видно, що таке ТОВ у Польщі:

• Являється юридичною особою.
• Має засновників, але їх кількість не обмежена в жодну зі сторін, а значить організувати Sp. z o.o. може й одна людина.
• Відповідати по боргам, кредитам, зобов’язанням, що виникли, буде тільки створена спулка, але не її засновники.

Останнє і є головною відмінною рисою та основною перевагою польського ТОВ. Однак у ньому таїться і головна небезпека, про яку потрібно знати насамперед.

Відповідальність по зобов’язанням

Якщо ця форма організації розглядається як дійсний спосіб ведення бізнесу, поставтеся до цієї інформації дуже серйозно. Існують законодавчо встановлені норми, за яких засновники Sp. z o.o. можуть відповідати і особистим майном. Насамперед, йдеться про несвоєчасну заяву про банкрутство!

Для простоти розглянемо 2 приклади з однаковими вступними:

В обох випадках йшлося про обмежену відповідальність, але в другому, незважаючи на формулювання, відповідальність виявилася повною. Аналогічно може виглядати ситуація, якщо буде доведено, що Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością створювалася з шахрайськими цілями.

Аналоги Spółka z oo в інших країнах

Дуже коротко зупинимося на аналогічних формах власності в інших країнах, щоб остаточно стало ясно, про що йдеться:

• ТОВ в українському правовому полі.
• GmBH у Німеччині та інших німецькомовних країнах.
• LLC у багатьох англомовних державах.
• SRO у Чехії.

Звичайно, подібні основні риси – відсутність повної відповідальності – у деталях можуть бути досить значні відмінності.

Існують важливі відмінності при одноосібному володінні товариством з обмеженою відповідальністю. У Польщі це називається Spółką jednoosobową або щодо ТОВ — Jednoosobowa spółka z o.o. У такого товариства з’являються свої додаткові обов’язки, дізнатися про які можна у відповідному розділі цієї статті.

Як відкрити спулку з оо в Польщі?

Товариство з обмеженою відповідальністю вимагає більш серйозної, тривалої та витратної реєстрації, ніж, наприклад, Spółka cywilna. Основні етапи відкриття ТОВ у Польщі:

1. Підписання установчого договору товариства (umowy spółki), якщо кілька партнерів, або установчого акта (aktu założycielskiego), якщо засновник один. Договір має бути засвідчений нотаріально. Про зміст договору далі поговоримо докладніше.
2. Формування статутного капіталу від 5000 злотих. Частки можуть бути нерівними, але внесок менше 50 злотих неприпустимий. Єдиний засновник робить все сам. Акт про внесення коштів також засвідчується у нотаріуса, тому два перші кроки можуть бути в будь-якій послідовності або об’єднані.
3. Реєстрація у державному судовому реєстрі (KRS). Для цього подається заява до суду та сплачується збір (докладніше про витрати поговоримо окремо).
   Важливо розуміти, що у багатьох судах Польщі впроваджується принцип єдиного вікна. Подаючи заяву на реєстрацію в KRS, одночасно можуть бути виконані кроки 4-6. Цей факт потрібно уточнювати окремо.
4. Заява до податкової на отримання NIP.
5. Заява у відділення GUS для отримання номера REGON.
6. Реєстрація в ZUS нового платника внесків.
7. Відкриття банківського рахунку.
8. Найм бухгалтера. Це може бути окремий співробітник у ТОВ чи договір аутсорсингу з бухгалтерською конторою. Так як перший варіант передбачає виплати страхових внесків за працівника, багато бізнесменів-початківців воліють підписувати договори з окремими юридичними особами.
9. Повідомлення в податкову про відкриття рахунку та найм бухгалтера.

Повернемося до першого кроку – договору.

Установчий акт чи договір

Ще раз нагадаємо, що акт підписує єдиний засновник польського ТОВ, договір укладається між усіма партнерами. Раніше завірення договору у нотаріуса було безальтернативним, проте з розвитком інформаційних технологій підписати документ стало можливим в електронному вигляді за допомогою довіреного профілю.

Для цього використовується шаблон договору в системі S24 (про яку докладно говоритимемо далі), а профіль має бути у кожного підписанта або його законного представника.

Установчий документ може містити будь-яку інформацію, яка не суперечить закону, але зобов’язаний включати в себе мінімальні вимоги:

1. Назва та місце розташування фірми.
2. Напрямок діяльності компанії.
3. Розмір статутного капіталу.
4. Частки у капіталі кожного засновника (за наявності більше одного).
5. Час (період) роботи Sp. z o.o., якщо спочатку компанія створюється на обмежений термін.

Реєстрація ТОВ у Польщі через інтернет

Безперечним плюсом організації Sp. z o.o. для іноземців є можливість онлайн реєстрації. Розглянемо варіант, як це зробити, використовуючи можливості сервісу S24 – спеціальної функції, що надається Мін’юстом РП. Однак спочатку невеликий відступ.

Чи можна зареєструвати ТОВ іноземцю, який не перебуває в Польщі?

Така можливість існує, проте для цього в іноземця має бути довірений профіль. Отримати його з-за кордону не так просто, але реєстрацію може провести за дорученням і людина, яка має цифровий підпис.

Для цього має бути оформлена та завантажена разом з іншими документами спеціальна довіреність, бланк (зразок) якої можна знайти в системі S24.

Ще один важливий момент – онлайн-реєстрація доступна лише для ТОВ, чий статутний фонд вноситься грошима. Використання негрошових часток/внесків передбачає підписання нотаріально засвідчених документів.

Тепер перейдемо безпосередньо до реєстрації.

Крок 1. Підготовчі заходи

Підготуйте та погодьте наступну інформацію:

• найменування компанії;
• адреса фірми;
• компетентний суд, до якого звертаєтесь для реєстрації (вибирається за місцем перебування майбутньої фірми);
• перелік засновників;
• види діяльності за кодами PKD.

Чинні коди PKD можна знайти за допомогою спеціального державного сервісу.

Крок 2. Реєстрація на порталі Мін’юсту

Для початку необхідно зареєструватися в системі S24, якщо процедура раніше не проводилася. Зробити це можна, використовуючи той же ePUAP, а свій профіль має бути у кожного з підписантів.

Відкрийте сайт eKRS і перейдіть до розділу «S24 - Rejestracja spółki».

Натисніть «Akceptuję».

Відкриється сторінка з масою інформації. Треба перейти в самий її низ і знайти посилання «Utwórz konto». Клікаємо!

На сторінці введіть діючий e-mail і пароль, яким користуватиметеся надалі (8 знаків, з яких обов’язково має бути присутня велика і маленька літера). Нижче поставте «галочку», підтверджуючи, що ці дані вірні. Натискаємо «Dalej».

Відкриється форма з раніше введеними даними та двома кнопками підтвердження профілю: через цифровий підпис або профіль зауфани. Вибирайте власний варіант.

Крок 3. Введення даних

Увійдіть як зареєстрований користувач. Виберіть із запропонованого списку свій суд за географічним принципом розташування компанії. Заповніть інші поля для заяви в KRS, включаючи код діяльності PKD.

Перевірте внесені дані та внесіть коригування при наявності помилок. Вірні документи необхідно підписати кожному із засновників за допомогою цифрового підпису або профілю зауфани. Тобто свій профіль повинні мати всі партнери спулки, що створюється.

Пропонуємо переглянути наступне відео, яке допоможе вам з введенням даних:

Крок 4. Оплата зборів та передача документів на розгляд

Система S24 запропонує сплатити необхідні суми перед відправкою. Як правило, це:

• 250 злотих за реєстрацію в KRS.
• 100 злотих за публікацію оголошення про реєстрацію у «Господарському моніторі» (обов’язковий з погляду закону крок).
• Можливі комісійні, які стягуються банком за переказ.

Після підтвердження оплати з’явиться можливість надіслати документи на розгляд до суду, який розгляне їх у робочий час.

Крок 5. Подальші дії

При онлайн-реєстрації повною мірою діє принцип єдиного вікна. Отримавши дані, KRS автоматично відправить їх в інші служби і відбудеться присвоєння податкового ідентифікатора, реєстрація в ZUS, GUS та ін.

Однак на цьому відкриття спулки не завершено. Для закінчення оформлення призначене керівництво компанії зобов’язане:

Скільки коштує відкрити товариство з обмеженою відповідальністю?

Орієнтовний бюджет на відкриття Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością при мінімальному статутному фонді виглядає так:

1. Підготовка установчих документів – 1000 zl.
2. Вартість нотаріальних послуг (якщо вони потрібні): 100 zl + 3% від суми статутного капіталу, що перевищує 3000 zl. У разі (5 000 – 3 000) x 3% = 60 zl. 100 + 60 = 160 злотих без ПДВ. З податком – 196,80 zl.
3. Запис у KRS (250 zl) + “Господарський монітор” (100 zl) – 350 zl.
4. Збір за реєстрацію цивільно-правових актів: (уст.фонд – нотаріус – KRS – «Монітор) x 0,5%, тобто (5000 – 196,80 – 500 – 100) х 0,5% = 21 zl.
5. Нотаріальне засвідчення підписів кожного засновника (якщо вони потрібні): 20 – 30 злотих за кожну.
6. Реєстрація платником VAT – 170 zl.
7. Довіреність (при необхідності) – 17 – 30 zl.

Разом, для польської спулки з єдиним власником: максимум 2 000, крім статутного фонду. За більшої частки самостійних процесів, коштів знадобиться менше.

Партнери, правління, наглядова рада / комітет з аудиту та статутний капітал

Деякі моменти управління Sp. z o.o. встановлені законодавчо. Знати їх потрібно обов’язково, інакше можна порушити багато норм і бути оштрафованим. Основні правила:

• Якщо засновник єдиний – він і є правлінням, але має право наймати зовнішніх менеджерів, як будь-яких інших співробітників.
• Коли партнерів декілька, вони мають створити загальні збори засновників – головний орган товариства, що з усіх партнерів, приймає найважливіші рішення (зокрема про розподіл прибутку), і який збирається не рідше 1 десь у рік.
• Так само необхідною є рада директорів – орган, який виконує поточну роботу. Призначають її на загальних зборах засновників, і це може бути як колектив директорів, так і єдина людина.
• Якщо йдеться про велику компанію – статутний фонд понад 500 000 zl, а число партнерів від 25 осіб – обов’язковими є такі органи, як наглядова рада та ревізійна комісія. Для організацій меншого масштабу вони не обов’язкові, але можуть бути створені за бажанням.

Наглядова рада здійснює постійний моніторинг дії суспільства у всіх сферах його діяльності. Ревізійна комісія проводить перевірку діяльності виконавчих органів, і може збиратися щорічно перед звітними зборами. Члени ради директорів/правління не можуть бути одночасно учасниками цих підрозділів.

Податки для ТОВ у Польщі та ПДВ

Оподаткування та збори – одне з найнеприємніших у діяльності Sp. z o.o., тому потрібно знати які податки сплачує ТОВ у Польщі. Оподаткування часто називають подвійним і це відповідає дійсності.

На окрему увагу заслуговують соціальні збори. Якщо у спулки єдиний засновник, він зобов’язаний сплачувати внески до ZUS (розмір виплат можна дізнатися у відповідному розділі цієї статті). Якщо партнерів кілька, цей збір залежить від наявності найманих працівників – якщо вони є, за них відраховуються соціальні збори, якщо ні – збори можуть не сплачуватись.

Необхідність оплати VAT пов’язана із родом діяльності. Наприклад, все, що пов’язане з торгівлею, як уже говорилося, оподатковується ПДВ. В інших випадках податок може не стягуватись. Деталі цього виду оподаткування необхідно узгодити з бухгалтером і, якщо платити VAT потрібно, здійснити відповідну реєстрацію (див. вище).

Плюси та мінуси спулки в Польщі

З основних недоліків польського ТОВ можна виділити:

• Статутний капітал не менше 5000 zl.
• Великі загальні витрати на реєстрацію (наш приклад – 2050 zl).
• Повна бухгалтерська звітність.
• Постійні витрати на бухгалтерію, можливо, на юристів та ін.
• Подвійне оподаткування.

Чимало й переваг у спулки. В першу чергу:

• Статус юр. особи.
• Обмежена відповідальність.
• Відкриття одним чи багатьма засновниками.
• За деяких обставин відсутня потреба у виплаті страхових внесків.
• Можливість онлайн-реєстрації.

Часто саме остання перевага приваблює українців відкривати в Польщі Sp. z o.o., як найбільш зручну форму.

Залишилося тільки нагадати, що за деяких обставин іноземець може отримати ВНЖ на підставі бізнесу. Зробити це непросто, та й саме ТОВ зареєструвати досить тяжко, але й результат вийде значним – своя справа в європейській країні. Чи варта овчинка вичинки? Вирішувати тільки вам! Наша справа постаратися детально пояснити, що, сподіваємося, ми і зробили.