Spółką jednoosobową: особливості роботи ТОВ з одним власником у Польщі
Статья доступна на російською
Розглядаючи тему так званих самозайнятих осіб у Польщі, ми вже не раз порушувати питання одноосібних ТОВ, тобто того, що називається Jednoosobowa spółka – товариства з обмеженою відповідальністю, яке має одного засновника. Однак, ця тема вимагає детальнішого розгляду, оскільки багато хто не знає про додаткові (і дуже важливі) відмінності роботи такої спулки.
У чому важлива відмінність spółka z o.o. jednoosobowa від звичайного ТОВ? Як сплачуються податки та соціальні внески? У чому переваги та недоліки одноосібної спулки? Відповіді читайте у статті «Польського консультанта».
Скрыть содержание
- Що таке одноосібне ТОВ у Польщі?
- Характеристика товариства з обмеженою відповідальністю, що складається з одного учасника
- Як реєструється Jednoosobowa spółka?
- Форма правління одноосібним товариством?
- Які податки сплачує Spółką jednoosobową?
- Як Спулка одноособова сплачує внески ZUS?
- Переваги та недоліки spółka z o.o. jednoosobowa
Що таке одноосібне ТОВ у Польщі?
Одноосібне ТОВ або ТОВ з єдиним учасником (польською spółka z o.o. jednoosobowa або jednoosobowa spółka) – це особлива форма підприємницької діяльності, що формально є звичайною spółka z o.o., але перебуває під повним контролем єдиного власника (засновника).Складність діяльності ТОВ з одним учасником у цьому, що його напряму, його права та обов’язки, регулює не так багато норм законодавства, проте чимало їх випливають з окремих норм, побічно пов’язаних із темою. При цьому невиконання деяких умов функціонування може призвести до штрафів та інших серйозних проблем.
Характеристика товариства з обмеженою відповідальністю, що складається з одного учасника
Одноосібне ТОВ є унікальною організаційно-правовою формою, що поєднує переваги ведення власного бізнесу з безпекою товариства з обмеженою відповідальністю. Це може бути ідеальним рішенням для бізнесменів, які хочуть зберегти повний контроль над своєю справою, одночасно отримати зиск від захисту особистих активів (з певними винятками, про які поговоримо окремо).
Така форма діяльності дозволяє гнучко керувати й швидко приймати рішення, що особливо важливо в бізнес-середовищі, яке динамічно змінюється. До того ж наявність юридичної особи підвищує авторитет компанії в очах контрагентів та фінансових установ.
Особливості товариства з обмеженою відповідальністю з одним засновником:
- весь статутний капітал внесено однією особою;
- наявність правосуб’єктності;
- власник має повний контроль над компанією;
- відсутність внутрішніх наглядових органів (наприклад, наглядової ради, комітету з аудиту тощо, якщо, звичайно, власник сам не захоче їх створити);
- відповідальність власника обмежується розміром капіталу/майна товариства.
Знову ж таки, з приводу відповідальності все не так просто. Тут є свої особливості, які розглянемо далі.
Відповідальність за зобов’язаннями в одноосібному ТОВ
Питання відповідальності за зобов’язаннями часто переважає, коли підприємець замислюється створювати JDG / ІП. В такій моделі власник бізнесу відповідає по боргах усім своїм майном (навіть тим, що він придбав поза межами діяльності).
На товариство з обмеженою відповідальністю, що складається з одного учасника, поширюються положення Kodeks spółek handlowych (Кодексу комерційних товариств РП, далі – k.s.h.), і тут питання іншого типу відповідальності. Товариство саме несе відповідальність за зобов’язаннями. Відповідно засновник ТОВ, що складається з одного учасника, несе ризик втрати тільки свого внеску.
На жаль, це не означає, що засновники можуть нічого не боятися. За законом, компанія має призначити правління. Якщо власник не бажає мати у компанії третіх осіб, він призначає членом правління себе. Згідно §1 art. 299 k.s.h, якщо винесені товариству зобов’язання виявляться неефективним, члени правління несуть спільну відповідальність за цими зобов’язаннями. Відповідно, у наведеному прикладі, якщо кредитор не зможе забезпечити виконання зобов’язань підприємства, він має право вчинити позов до членів правління, яким є власник.При цьому «правління» може уникнути відповідальності, якщо доведе, що:
- заява про визнання банкрутства була подана у встановлений термін, або одночасно було винесено рішення про відкриття процедури реструктуризації, або затверджена угода у провадженні;
- неподання заяви про банкрутство відбулося не з його вини;
- попри неподання заяви про визнання банкрутства та неухвалення рішення про відкриття процедури реструктуризації або незатвердження угоди у провадженні щодо затвердження угоди, кредитору не було завдано жодної шкоди.
У будь-якому разі наслідки необхідно ретельно прораховувати, і варіант виникнення повної відповідальності перед кредиторами виключати не можна.
Як реєструється Jednoosobowa spółka?
Стати власником товариства з обмеженою відповідальністю, що складається з одного учасника, можна так:
- перереєструвати JDG в ТОВ;
- купити всі частки вже наявної spółka z o.o;
- створити нове ТОВ.
Товариство з обмеженою відповідальністю з одним учасником створюється так само як і будь-яке інше ТОВ. Можна скористатися традиційною формою, тобто підписати нотаріальний акт).
Основою діяльності ТОВ, створеного кількома партнерами, є договір. У товаристві з обмеженою відповідальністю, що складається з одного учасника, цей документ називається установчим актом (aktem założycielskim).Форма правління одноосібним товариством?
Згідно art.156 k.s.h, єдиний акціонер товариства з обмеженою відповідальністю має право на збори акціонерів. Тому він може призначити правління, що складається з кількох чи одного члена. У разі призначення одноосібного правління, членом правління може бути як сам засновник, так і третя особа.Тому іноді трапляється, що президент правління (генеральний директор тощо – вища особа, що керує в компанії) є його єдиним членом, який призначив себе на цю посаду (діючи як збори акціонерів).
Президент може отримувати винагороду компанії за свою діяльність. Рішення про винагороду ухвалюється рішенням зборів акціонерів. Інакше кажучи, єдиний акціонер, діючи як збори акціонерів, ухвалює рішення виплатити винагороду президенту, яким він сам і є.
Важливо розуміти, що відповідно до §2, art.210 k.s.h, рішення про призначення себе вимагає форми нотаріального акта.Які податки сплачує Spółką jednoosobową?
Оподаткування одноособової спулки нічим не відрізняється від сплати податків будь-яким іншим ТОВ. Це питання детально висвітлено окремо і тут до нього повертатися не будемо.
Разом з тим необхідно зазначити, що виведення прибутку може здійснюватися різними методами, і іноді це може бути форма дивідендів, податок на які розраховується окремо. Не виключено, що варто використовувати послуги бухгалтерських контор, щоб не порушити через незнання будь-яких норм законів, оскільки наслідки за несплату податків можуть бути дуже суворими.
Як Спулка одноособова сплачує внески ZUS?
Тут є дуже важливий момент. Деякі підприємці вважають, що створення товариства з обмеженою відповідальністю, яке складається з одного власника, це простий спосіб обійти обов’язок виплат у ЗУС, оскільки у звичайному ТОВ засновники (якщо вони не найняті в іншій якості) у ZUS не платять.
Це не відповідає дійсності.
- Відповідно до art.6 Ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (Закону РП про систему соціального забезпечення) пенсійному страхуванню та страхуванню від інвалідності підлягають, крім іншого, особи, які здійснюють несільськогосподарську діяльність.
- Згідно p.4, ust.6, art.8 того ж закону, особою, яка провадить несільськогосподарську діяльність, вважається, крім інших, єдиний засновник товариства з обмеженою відповідальністю.
Відповідно, одноосібний власник товариства з обмеженою відповідальністю має сплачувати внески ZUS. Причому, він підлягатиме страхуванню, навіть якщо компанія фактично не веде діяльність.
Коли починається плата внесків ZUS і коли вона завершується?
Власники товариств з обмеженою відповідальністю, що складаються з одного учасника, розпочинають плати в ЗУС:
- з дати внесення товариства в Національний судовий реєстр, або
- з дня придбання всіх часток у товаристві.
Внески сплачуються:
- до дати вилучення товариства з Національного судового реєстру;
- до ліквідації всіх акцій товариства, за винятком періоду, на який діяльність товариства була припинена.
Дуже важливо розуміти, що на одноосібного власника ТОВ не поширюється пільга Малий ZUS. Внески повинні сплачуватись у ZUS в повному обсязі з першого дня існування товариства у форматі jednoosobowa spółka.Переваги та недоліки spółka z o.o. jednoosobowa
До недоліків, у тому числі порівняно з діяльністю у формі ІП, можна віднести складнішу бухгалтерію, неможливість використання пільг із ЗУС та пільгових систем оподаткування, властивих JDG.
Однак, рішення про створення одноосібного ТОВ може принести підприємцю і низку переваг, які суттєво впливають на розвиток та безпеку бізнесу. Ця організаційно-правова форма поєднує у собі гнучкість індивідуального підприємництва з престижем та стабільністю товариства з обмеженою відповідальністю.
Крім цього, можна виділити такі плюси:
- обмеження фінансової відповідальності (з вищезазначеними винятками);
- отримання правосуб’єктності;
- гнучкість розподілу прибутку;
- потенційно нижче оподаткування (CIT проти PIT);
- професійний імідж компанії;
- полегшене отримання фінансування (банки нерідко охоче дають кредит товариствам, ніж ІП, хоча це питання у деяких випадках спірне).
Важливий момент для іноземців, полягає в тому, що не всім доступно ведення бізнесу у форматі JDG. Тоді як ТОВ може стати безальтернативним методом підприємницької діяльності.Підсумуємо. ТОВ з одним власником (одноосібна спулка) для багатьох підприємців, особливо тих, хто планує динамічний розвиток або працює у сфері підвищеного ризику, може стати оптимальним рішенням. Проте, варто ретельно проаналізувати свої потреби та бізнес-плани, щоб оцінити чи умови цієї організаційно-правової форми переважують потенційні проблеми, такі як необхідність повноцінного бухгалтерського обліку.
Читайте також:
Остались вопросы? Задайте их:
Каждый нерешенный вопрос – это незаконченное дело, которое висит над нами как облака. Откладывая его, мы теряем время, энергию и даже спокойствие. Не откладывайте решения на потом, а беритесь за них сейчас. Не бойтесь изменений, не бойтесь принимать сложные решения, потому что именно они могут привести к лучшему будущему.
- Под статьей в виде комментария.
- В нашем ТГ-чате.
- Через платную консультацию.
Подпишись на канал Консультант в ТГ