Что такое Prosta Spółka Akcyjna и чем отличается от других форм организации бизнеса?

С 01.07.2021 года в РП вступили в силу поправки в ряд законов (в том числе в Кодекс коммерческих компаний — Kodeks spółek handlowych), вводящие в юридическое поле новый тип организации бизнеса – Простое акционерное общество. Чем новая форма отличается от других, и почему прогнозируется большая популярность Prosta Spółka Akcyjna у иностранцев, в материале «Польского консультанта».

Скрыть содержание

• Проста спулка акцийна – что это такое?
• Договор о создании PSA
• Основные характеристики Prosta Spółka Akcyjna
• Акции в Prosta Spółka Akcyjna
• Управление Простым акционерным обществом
• Как зарегистрировать Prosta Spółka Akcyjna онлайн?
• Ликвидация Prosta Spółka Akcyjna
• Кому подойдет Prosta Spółka Akcyjna?

Проста спулка акцийна – что это такое?

Закон о введении Простого акционерного общества принят еще в 2019 году и планировалось, что в силу он вступит в 2020-ом. Однако ситуация с пандемией не дала правительству вовремя подготовить техническую базу для применения новшеств, и корректировки были отодвинуты почти на год.

Договор о создании PSA

Учредителем Простого акционерного общества, согласно специально введенной статье 300¹ Кодекса коммерческих компаний, может быть любое физическое или юридическое лицо, в т.ч. один человек. Не может стать организатором P.S.A. только ООО с единственным учредителем.

Целью создания Prosta Spółka Akcyjna может быть любая легальная на территории РП деятельность, если законами не предусмотрено иного.

В соответствии с новым законом, договор обязан содержать:

1. Наименование и юридический адрес.
2. Сфера деятельности.
3. Количество акций, их стоимость, распределение среди учредителей (с указанием сведений об акционерах).
4. При нематериальном взносе (допускается делать взнос работой или услугами – об этом подробнее далее), описание таких взносов, их принадлежности и соответствии количеству акций.
5. Органы управления.
6. Способы принятия решение (сколько голосов в каких условиях).
7. Продолжительность деятельности, если этот параметр устанавливается заранее.

Учредительный договор, кроме традиционной формы, для P.S.A. может быть заключен в электронном формате. Это подразумевает, что зарегистрировать такое общество будет значительно проще, т.к. практически все шаги можно будет выполнить дистанционно.

Основные характеристики Prosta Spółka Akcyjna

Еще одним значительным упрощением является уставный капитал. Вместо довольно затратного акционерного фонда для других форм АО, P.S.A. можно зарегистрировать с уставным фондом в 1 злотый.

Простым АО при осуществлении бизнес-деятельности разрешается использовать электронные валюты. Допускается вводить новые инструменты защиты кредиторов, в частности, запрет акционерам некоторых действий, угрожающих платежеспособности компании.

Допускается использовать режим «обязательств по сбережению», т.е. отчисление 8% прибыли в год в уставный капитал.

Акции в Prosta Spółka Akcyjna

Эксперты называют революционным нововведения, позволяющие P.S.A. ввести акции без номинальной стоимости. В других случаях, напомним, акции должны иметь минимально-номинальную оценку в 0,01 или 50 злотых – для Простого акционерного общества подобных требований нет.

Еще очень важный момент – вклады в фонд общества могут быть нематериальными, т.е. учредители в обмен на акции могут вносить свои доли в виде ноу-хау, работы или услуг. Такое в польском законодательстве ранее практически не применялось. Причем номинальную стоимость акций за нематериальный вклад учредители определяют самостоятельно.

Сами акции не будут иметь бумажного носителя, а представлены исключительно в дематериализованной форме. Информация об их количестве, распределении между собственниками и прочие сведения должны содержаться в реестре, вести который необходимо доверить одной из специальных организаций. Для чего с такой организацией P.S.A заключает договор.

Среди учреждений могут быть:

• национальный банк;
• инвестиционная компания;
• иностранные кредитные организации, ведущие законную деятельность в Польше;
• брокерские конторы (в т.ч. иностранные, законно работающие на рынке РП);
• Krajowy Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (Национальный депозитарий ценных бумаг);
• нотариус.

Тип акций допускается любой, в том числе простые, привилегированные, без права голоса и т.д. Допускается применение технологии Crowdfunding.

Управление Простым акционерным обществом

Учредители Простого АО обладают полной свободой в выборе системы управления обществом (однако это должно быть зафиксировано в договоре). Может быть отдано предпочтение как монистичному (это терминология закона; здесь monistycznego – единоличному, без отсылок к одноименному философско-религиозному течению), так и совет директоров, наблюдательный совет, их одновременное использование и прочее.

Как зарегистрировать Prosta Spółka Akcyjna онлайн?

Как и в случаях других форм регистрации предприятий, PSA можно открыть через интернет. Для этого необходимо зайти на сайт e-KRS и авторизоваться. Если профиля на данном ресурсе пока нет, создайте его. Как это сделать можно посмотреть в статье про учреждение польского ООО в разделе про онлайн-регистрацию в Шагах 1 и 2.

Далее выполните следующие действия (иллюстрации демонстрируют интерфейс десктопа – в мобильное версии он немного иной, но суть действий та же):

1. Кликните по блоку «Złóż wniosek lub pismo». В разделе «Wnioski» нажмите на «Wnioski o rejestrację», а в открывшейся форме на кнопку «Przejdź do wniosku».

   

2. На открывшейся странице «Składanie wniosku» выберите раздел «Spółki».

   

3. Выберите необходимый вид регистрации. В рассматриваемом случае — «Prosta Spółka Akcyjna». Дождитесь загрузки формы-анкеты.

   

4. В поле «Nazwa wniosku» (Название запроса) будет автоматически сформировано наименование. Можете оставить его или заменить на свое.

   

5. Укажите представителя. Это важный момент, т.е. подавать заявку может и сам будущий владелец (один из владельцев), и его представители, которые могут быть как физическими, так и юридическими лицами.
   • В разделе «Wnioskodawca Pełnomocnik» укажите «Podmiot, którego dotyczy wpis», если подаете заявку за себя. Это наиболее простой вариант.

     

   • Если заявление подается за другое физическое лицо, выберите «Inny wnioskodawca», и в открывшихся полях укажите PESEL, или данные об отсутствии этого идентификатора. В последнем случае потребуется указать NIP, или на его отсутствие, и еще раз продублировать свои Ф. И. О.

     

   • Если заявитель не является физическим лицом, в соответствующем разделе выбирайте «Podmiotu niebędącego osobą fizyczną». Далее нужно ввести номер KRS или указать на отсутствие этого номера. Если нет KRS, впишите REGON или укажите на его отсутствие. Если нет ни KRS, ни REGON – укажите тип и номер известного идентификатора и наименование субъекта. После этого обязательно кликните по кнопку «Wyszukaj w KRS», чтобы автоматически осуществился поиск параметров юридического лица, и данные подтянулись в заявление.

     

   • При подаче от имени полномочного представителя, заполните поля в разделе «Pełnomocnik procesowy».

     

6. Заполните подходящими данными раздел «Oświadczenie spółki».

   

7. Внесите сведения в раздел «Dane podmiotu»:
   • Раздел I. Внесите наименование, NIP, REGON или сообщите об отсутствии этих идентификаторов. Обратите внимание, что поле «Forma prawna» (юридическая форма) заполнится автоматически. В данном случае это должна быть Prosta Spółka Akcyjna.
   • Раздел II. Укажите адресные данные компании.
   • Раздел III. В «Дополнительной информации» можно отметить e-mail или адрес сайта.

     

8. Выберите «Sąd» (Суд), в который будет подано заявление. В большинстве случаев суд определяется автоматически, на основании введенного ранее адреса, но иногда в крупных городах (например, в Варшаве) может быть несколько инстанций на один мегаполис. Тогда конкретный суд нужно выбрать из предложенного списка.

   

9. В раздел «Informacje o umowie» вводятся сведения о заключенном договоре: дата договора, наименование нотариальной конторы и numer repertorium (возьмите его с документа).

   

10. В «Pozostałe informacje» можно отметить, когда была основана компания, дату, в которую заканчивается первый финансовый год, наличие другой деятельности у предпринимателя, коммерческие или гражданские сотрудничества и партнерства. Причем только сроки основания и первого отчета являются обязательными – остальное по желанию.

    

11. Раздел «Informacja o kapitale» заполняется данными о капитале компании: размер уставного капитала, количество акций, возможные натуральные взносы. Прочие сведения раздела являются необязательными.

    

12. Часть с названием «Informacje dla spółek akcyjnych» посвящается данным об акционерах:
    • Если речь о физическом лице, укажите это и внесите его данные.

      

    • Для юридического лица, внесите NIP или REGON, или сведения об их отсутствии (аналогично тому, как делали это на Шаге 5), нажмите кнопку запроса в KRS.

      

    • В блоке II – Dodatkowe informacje укажите необходимые сведения.

      

    • Блок III – Emisje akcji (выпуск акций). Нажмите кнопку «Dodaj» и укажите все сведения об акциях.

      

    • Если все сделано верно, на том же экране будут видны введенные акции.

      

13. Перейдите в раздел «Organ reprezentacji» (Правление). Укажите тип правления и лиц, входящих в него.

    

14. Укажите виды деятельности – «Przedmiot działalności», в первом разделе – основную, во второй – дополнительные (до 9 позиций).

    

15. Разделы «Organ nadzoru», «Prokurenci», «Oddziały» и «Sposób powstania podmiotu» заполняются по желанию.
16. В блоке «Załączniki» можно добавить необходимые документы в виде вложений. Делается это по стандартной процедуре – нажатием кнопки «Dodaj».

    

На любом из этапов, в том числе и по окончанию заполнения, можно во вкладке «Działania» нажать на «Sprawdź poprawność». Это проведет к проверке документа системой, и указанием на ошибки (при их наличии). Также можно использовать функцию «Pokaż wniosek» для просмотра документа перед печатью. Отсутствие ошибок означает, что внесек может быть подписан, с дальнейшей оплатой необходимых сборов.

Ликвидация Prosta Spółka Akcyjna

Ликвидация предприятия подразумевает все известные до этого способы, но появляются и новые возможности. Например:

• При голосовании за решение не менее ¾ учредителей, все акции могут быть переданы назначенному акционеру (akcjonariusza przejmującego), таким образом осуществив реорганизацию или поглощение компании.
• Количество уведомлений о ликвидации сокращается с двух до одного.

Изменяется и срок предъявления требований кредиторами – вместо полугода, у P.S.A он всего 3 месяца.

Кому подойдет Prosta Spółka Akcyjna?

Считается, что данная форма станет популярной практически во всех сферах экономики, однако специалисты все же видят главное его предназначение в привлекательности для иностранных инвесторов и стартапов. Это обусловлено тем, что наряду с упрощенными схемами по организации, ведению и ликвидации P.S.A., повышается уровень защиты кредиторов таких обществ.