Можно ли разглашать условия гражданско-правовых договоров в Польше?

Гражданско-правовой договор является обязательным для сторон, решивших его подписать. В большинстве случаев ни один подписант не хочет, чтобы связывающий его договор был доступен третьим лицам.

Когда нельзя обнародовать содержание контракта? Влечет ли раскрытие договора одной из сторон за собой ответственность за возможный ущерб? Ответы читайте в данном материале «Польского консультанта».

Скрыть содержание

• Содержание договора: недобросовестная конкуренция
• Что не может являться коммерческой тайной?
• Компенсация за раскрытие контракта
Пример 1. Нарушение положения договора     Пример 2. Допустимое разглашение     Пример 3. Причинение убытков    
• Размер компенсация и договорная неустойка за разглашение договора
Пример 4. Нет указания на размер неустойки     Пример 5. С указанием на размер неустойки    

Содержание договора: недобросовестная конкуренция

Стороны имеют право заключать договоры, содержание которых они могут формировать весьма свободно, хотя и не полностью произвольно. Содержание договора должно быть согласовано обеими сторонами, что требует достижения консенсуса. Более того, это должно соответствовать действующим правовым нормам и принципам социального сосуществования.

Содержание договора может включать в себя самые разные положения в зависимости от того, чего именно хотят добиться стороны и с каким типом договора имеют дело. Допустимо использование положений о конфиденциальности и ссылок на так называемые коммерческие тайны обеих сторон договора. Этот тип положения играет важную роль, если содержание договора незаконно разглашается без согласия какой-либо из договаривающихся сторон.

Получение информации, составляющей коммерческую тайну, является актом недобросовестной конкуренции, в частности, когда это происходит без согласия лица, имеющего право использовать или распоряжаться информацией, и является результатом:

• несанкционированного доступа;
• присвоения, копирования документов, предметов, материалов, веществ, электронных файлов, содержащих такую ​​информацию или позволяющих сделать выводы о ее содержании.

Раскрытие, использование или получение информации, составляющей коммерческую тайну, также является актом недобросовестной конкуренции, если на момент раскрытия, использования или получения лицо знало или при должной осмотрительности могло знать, что информация была получена прямо или косвенно от лица, использовавшего или раскрывшего ее при обстоятельствах, указанных выше.

Что не может являться коммерческой тайной?

Информация теряет правовую защиту (не является коммерческой тайной), когда любой человек может узнать о ней обычными и разрешенными способами, например, когда определенная информация представлена ​​в специализированных журналах или когда специалист может узнать из представленного публике продукта, какой метод производства использовался.

Не могут считаться коммерческой тайной и сведения, содержащиеся в публикациях, представленные на конференциях и симпозиумах, сведения, содержащиеся в общедоступных документах, представленных контрагентами (финансовый отчет, текущая выписка из соответствующего реестра, свидетельство о регистрации, свидетельство о допуске продукции).

Компенсация за раскрытие контракта

С одной стороны, если заключенный договор не содержит положений, касающихся коммерческой тайны, то его разглашение в принципе не должно влечь за собой никаких последствий. С другой стороны, отсутствие обязательства по сохранению коммерческой тайны, которое было бы прямо указано в договоре, не всегда будет служить защитным предпосылкой в ​​случае обнародования договора без согласия другой стороны.

Так как законодательные формулировки несколько расплывчатые, рассмотрим ряд примеров, основанных на практике.

Пример 1. Нарушение положения договора

Компания X и компания Y подписали соглашение о сотрудничестве. В договоре содержится положение о том, что ни одна из сторон не имеет права раскрывать договор третьим лицам без согласия другой стороны. В ходе переговоров с компанией Z представитель компании X представил содержание договора, подписанного с компанией Y, однако сделал это без согласия собственника компании Y.

Действия сотрудника компании X были направлены на то, чтобы проиллюстрировать компании Z принципы, применяемые при сотрудничестве между различными предприятиями. После встречи представитель компании Z позвонил владельцу компании Y и предложил сотрудничество, заявив, что компания Y представила себя гораздо лучше, чем компания X, и что он знает это из содержания договора, заключенного между компанией X и компанией Y. Имеет ли компания Y право на компенсацию за разглашение содержания договора?

Да, и более того, в представленном случае имел место акт недобросовестной конкуренции.

Пример 2. Допустимое разглашение

Компания А и пан Б заключили договор на оказание услуг, который не запрещал разглашение содержания договора и не описывал какие-либо секреты любой из сторон. В ходе выполнения обязанностей пан Б раскрыл третьим лицам содержание заключенного договора, при этом все конфиденциальные данные были скрыты. Компания А узнала об инциденте несколько месяцев спустя и потребовала от пана Б выплатить соответствующую компенсацию. Имела ли она право это сделать?

Нет, поскольку соглашение не запрещало раскрытие его содержания и, более того, пан Б скрыл конфиденциальные данные, которые позволили бы идентифицировать компанию А. Кроме того, компания не понесла никакого ущерба, который мог быть причинен раскрытием содержания заключенного соглашения. В данном случае требование о компенсации является необоснованным.

Пример 3. Причинение убытков

Компания W и компания K подписали соглашение о сотрудничестве, которое не запрещало разглашение содержания договора и не содержало никаких секретов ни одной из сторон. Однако компания K без согласия компании W разглашала содержание подписанного соглашения на каждой возможной деловой встрече с другими предпринимателями, причем компания K об этом не знала. В результате таких действий компания К понесла финансовые убытки, поскольку предприниматели стали отказываться от сотрудничества. Через некоторое время владелец компании K узнал, что убытки возникли в результате того, что сотрудники компании W разгласили контракт и представили компанию K в негативном свете. Имеет ли компания K право требовать компенсацию от компании W?

Да, поскольку ущерб был причинен действиями сотрудников компании W и связан с договором, заключенным этой компанией с компанией K.

Размер компенсация и договорная неустойка за разглашение договора

Размер компенсации, подлежащей выплате за разглашение договора без согласия другой стороны, зависит от верхнего предела размера причиненного ущерба, а также от размера компенсации, которую желает потребовать потерпевшая сторона.

Не менее важны и положения заключенного договора, в которых может содержаться ссылка на возможность требования компенсации по так называемым общим принципам, выраженным в положениях гражданского права. Кроме этого:

• Стороны могут указать в договоре, что за неправомерное разглашение его положений виновный будет обязан выплатить договорную неустойку в определенном размере. Однако такая санкция не зависит от права требовать выплаты компенсации.
• В договоры между предпринимателями целесообразно включить положение, вводящее вышеуказанное право, т.е. позволяющее потерпевшей стороне требовать не только уплаты договорной неустойки, но и возмещения ущерба, если причиненный ущерб превышает размер договорной неустойки.
• Этот вид компенсации может быть истребован на общих основаниях, т.е. в соответствии с общими положениями Гражданского кодекса Польши.

В любом случае сумма требуемой компенсации должна быть доказана потерпевшей стороной. Снова рассмотрим несколько примеров.

Пример 4. Нет указания на размер неустойки

Компания А и компания Б подписали соглашение о сотрудничестве, запрещающее разглашение содержания договора третьим лицам. Однако стороны не решились вводить какие-либо договорные санкции, поскольку полностью доверяли друг другу — запрет на разглашение соглашения должен был носить лишь временный характер. После нескольких месяцев сотрудничества компания А незаконно предала огласке заключенное соглашение, хотя компания Б в результате этого не понесла никакого ущерба. Имеет ли компания B право требовать от компании уплаты договорной неустойки или компенсации?

Компенсация возможна только если компания сможет доказать ущерб, понесенный в результате разглашения содержания заключенного договора. Применение договорной неустойки в данном случае вообще невозможно, поскольку договором она не предусмотрена.

Пример 5. С указанием на размер неустойки

Компания Z и компания X заключили договор на оказание услуг, в который включено положение о возможности требования уплаты договорной неустойки за разглашение содержания договора. Компания X незаконно раскрыла информацию об этом соглашении другому предпринимателю, хотя никакого ущерба компании Z не было причинено. Имеет ли компания Z право требовать от компании X уплаты договорной неустойки или компенсации?

Да, но только в части договорной неустойки. В рассматриваемом соглашении стороны не увязали возможность требования уплаты договорной неустойки с необходимостью наступления ущерба для раскрытия соглашения. Таким образом, простое опубликование договора без согласия компании Z является достаточным для уплаты компанией X такого штрафа. Однако требование о возмещении ущерба на общих условиях от компании X невозможно, поскольку в данном случае не было понесено никакого ущерба.

Резюмируем. Раскрытие информации о договоре (его содержании) само по себе не исключает возможности требования компенсации стороной, не давшей согласия на такие действия. Однако если один из контрагентов понес ущерб в результате публикации договора, то требование о возмещении ущерба, очевидно, является обоснованным, хотя и требует доказательств.

Если стороны введут запрет на разглашение содержания договора, возмещение будет подлежать выплате даже в случае отсутствия ущерба. Подрядчики имеют право включать в свои договоры штрафные санкции за незаконную публикацию договора, что будет действовать независимо от права требовать компенсацию в соответствии с общими принципами. В некоторых случаях публикация содержания договора может рассматриваться как акт недобросовестной конкуренции, что может повлечь за собой дополнительные правовые санкции.