Когда требуется уменьшить уставной капитал ООО, и как это сделать в Польше?

Уставной капитал – обязательный параметр при регистрации ООО, который подчиняется строгим правилам. Однако в некоторых ситуациях в интересах компании снизить величину этой суммы.

Что такое уменьшение уставного капитала, как его можно провести в обществе с ограниченной ответственностью, и в каких ситуациях это может быть выгодным решением? Ответы читайте в данной публикации «Польского консультанта».

Скрыть содержание

• Можно ли уменьшить уставной капитал ООО?
• Когда стоит уменьшать уставный капитал?
Специфические случаи    
• Процедура созыва учредителей
• Обязанность сообщать в Национальный судебный реестр

Можно ли уменьшить уставной капитал ООО?

Уменьшение уставного капитала, как и следует из смысла самой фразы, может заключаться в снижении его размера путем:

• изменения номинальной стоимости долей (паев);
• изменения количества долей;
• изменения номинальной стоимости паев вместе с изменением их количества.

Как и увеличение уставного капитала, его уменьшение требует внесения изменений в устав общества. Решение о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с §1, art.246 Kodeks spółek handlowych (Кодекса РП о коммерческих обществ, далее – k.s.h.), принимается большинством в 2/3 голосов, но перед принятием решения стоит убедиться, что самим уставом общества не предусмотрены более строгие условия принятия решения. В решении об уменьшении уставного капитала должны быть точно указаны размер и способ его снижения.

Когда стоит уменьшать уставный капитал?

Хотя уменьшение уставного капитала обычно связано с неблагоприятным финансовым состоянием компании, бизнес-причин для проведения этого процесса может быть множество. Уменьшение уставного капитала, например, может быть:

• способом введения кадровых изменений в обществе;
• результатом желания уменьшить слишком высокий по отношению к потребностям общества уставный капитал;
• выплатой высвободившиеся таким образом средства учредителям общества.

В отдельных случаях причины могут быть свои. В данном случае главное – возможность снижения уставного капитала ООО существует, но есть и минимальные параметры, ниже которые он не может опускаться.

Специфические случаи

Здесь следует отметить, что уменьшение уставного капитала не всегда влечет за собой уменьшение активов компании. Уменьшение капитала без изменения активов общества может произойти в следующих ситуациях:

• при погашении паев без вознаграждения;
• при уменьшении размера уставного капитала путем перевода средств из уставного капитала в дополнительный или резервный капитал.

Таким образом формально размер уставного капитала будет уменьшен, но фактически средства останутся в компании.

Процедура созыва учредителей

Необходимым элементом процесса уменьшения уставного капитала является процедура созыва учредителей. В ее рамках члены правления обязаны немедленно заявить об уменьшении уставного капитала в Monitorze Sądowym i Gospodarczym, а также иным способом, предусмотренным уставом общества, если договором предусмотрено такое требование. Объявление должно включать в себя просьбу к кредиторам высказать возражения против уменьшения капитала в течение трех месяцев с даты объявления.

Согласно §2, art.264 k.s.h., bvt.ncz исключение из обязанности вызывать кредиторов для предъявления возражений путем публикации объявления в Monitorze Sądowym i Gospodarczym:

Данное положение применяется, в частности, к ситуациям:

• При которых паи выкупаются добровольно, безвозмездно, а на их месте создаются новые доли, которые будут приобретены другим лицом.
• Когда в целях уменьшения слишком высокой номинальной стоимости долей снижается их стоимость с одновременным увеличением уставного капитала путем создания новых паев меньшей номинальной стоимости.
• Когда выкупается часть акций, а затем увеличивается номинальная стоимость остальных долей.

Отсутствие необходимости проведения созывного производства в приведенных выше сценариях обусловлено отсутствием цели, т.к. созыв учредителей призван защитить кредиторов от потенциальной угрозы истощения активов компании, которая может возникнуть в результате уменьшения размера уставного капитала.

Обязанность сообщать в Национальный судебный реестр

Решение об уменьшении акционерного капитала, как и любое решение о внесении изменений в устав компании, подлежит обязательному уведомлению в Национальном судебном реестре.

Однако если в связи с уменьшением уставного капитала необходимо провести процедуру созыва, решение может быть внесено только по истечении трех месяцев со дня объявления в Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Подытожим. Ведение бизнеса подразумевает не только выполнение компаниями изначально предполагаемых функций, но и проведение массы оптимизационных мероприятий. Если в сложившейся ситуации выгодно снизить уставный капитал ООО, закон позволяет сделать это. Однако существуют строгие правила, которые необходимо придерживаться, чтобы не нарушить закон.