Что не может содержать B2B-договор в Польше?

Свобода договора (wolność umów) между предпринимателями также известная как принцип свободы договоров (zasada swobody umów) позволяет предпринимателям практически вольно формировать правовые отношения между собой, конечно, при условии, что договорные положения не противоречат общеприменимым правовым нормам или имеют целью обойти закон.

Является ли такая свобода безграничной? Какие ограничения для B2B-договоров существуют? Что будет, если нарушить эти правила? Ответы читайте в материале «Польского консультанта».

Скрыть содержание

• Вводные данные
• Принцип свободы договора и Гражданский кодекс РП
• Реализация zasada swobody umów
• Санкция недействительности договора
Весь ли договор недействителен, если нарушения только в его части?     Правила социального сосуществования     Характер правовых отношений    

Вводные данные

Речь в статье идет о договорах между предпринимателями – т.н. B2B-договорах. При этом рассмотрены именно случаи сотрудничества между субъектами хозяйственной деятельности.

Особые ситуации, в частности, случаи замены трудового договора на B2B-контракт, рассмотрены отдельно. Так же необходимо помнить, что существуют условия, когда гражданско-правовой контракт не может быть подписан, и требуется иметь исключительно умову о праце.

Принцип свободы договора и Гражданский кодекс РП

В соответствии с art.353¹ Kodeksu cywilnego (Гражданского кодекса РП, далее – k.c.), сторонам, заключающим договор, дано право устанавливать свои правоотношения по своему усмотрению, если его содержание или цель не противоречат существу отношений, закону или принципам общественного общежития.

Независимо от заявлений сторон относительно наименования заключаемого ими договора, его положения и обстоятельства, связанные с его исполнением, позволяют оценить, не вышли ли стороны при заключении данного вида договора за пределы свободы договора.

Нужно понимать, что упомянутая уже art.353¹ k.c.:

• Касается договорных обязательств, а не договоров в целом, а также касается формирования содержания или цели договорных отношений.
• Содержание общеприменимых положений права, в том числе положений, регулирующих правоотношения данного вида, представляет собой важный интерпретационный контекст для толкования всех деклараций о намерениях (ust.1, art.65 k.c.).

Реализация zasada swobody umów

В рамках свободы договора допускается применения фактического дисбаланса между сторонами и наличия несоразмерности выгод обеих сторон договора. Однако санкция недействительности правового акта (ust.2, art.58 k.c.) может быть применена, если одна из сторон, хотя бы и по неосторожности, злоупотребила своим более сильным договорным положением, сформировав содержание договора крайне невыгодным для контрагента образом.

Признание договора заключенным с превышением пределов свободы вследствие нарушения принципов общественного общежития, выразившегося в неправильном (несправедливом) определении прав и обязанностей сторон, оправдано лишь в случаях исключительной, особой остроты нарушения и связанного с этим вреда для одной из сторон.

Таким образом, свобода договора между предпринимателями состоит из:

• свобода выбора контрагента – стороны могут свободно выбирать, с кем они хотят заключить договор;
• свобода формирования содержания договора – стороны могут свободно определять условия договора, такие как предмет услуги, размер вознаграждения или сроки выполнения;
• свобода выбора формы договора – договоры могут заключаться устно, письменно или в особой форме (например, нотариальной), если это требуется по закону;
• ограничения принципа свободы договора – принцип не является абсолютным. Ограничения возникают, среди прочего, по следующим причинам:
  • правовые положения, например, правила защиты прав потребителей (к примеру, оскорбительные положения);
  • принципы социального сосуществования, например, запрет на злоупотребление законом;
  • характер правовых отношений, который может потребовать соблюдения определенных стандартов (например, в случае трудовых отношений).

Санкция недействительности договора

Одним из ограничений принципа свободы договора между предпринимателями является санкция недействительности договора или его отдельных положений.

Правовой акт, противоречащий принципам общественного общежития, так же является недействительным (об этом далее поговорим подробнее).

Весь ли договор недействителен, если нарушения только в его части?

Если недействительна только часть правового акта, акт сохраняет силу в остальной части, если из обстоятельств дела не следует, что без положений, недействительных в части, акт не был бы совершен.

Недействительность правового акта не имеет ничего общего со злоупотреблением правом при его исполнении, а является лишь следствием противоречия совершенного деяния закону. Санкция недействительности правового акта осуществляется в силу закона, и поэтому не предусмотрено какого-либо материального права ссылаться на недействительность правового акта.

Правила социального сосуществования

Положения договора не могут противоречить общепринятым моральным, этическим или социальным нормам. Это так называемая общая оговорка, позволяющая судам оценивать договорные положения в контексте широко понимаемой этики.

Договор, предусматривающий эксплуатацию одной стороны, например, принуждение к получению выгоды за символическое вознаграждение, может быть признан недействительным ввиду его несоответствия принципам общественного общежития.

Характер правовых отношений

Содержание и цель договора должны соответствовать характеру данных правоотношений. Это означает, что договор не может быть структурирован таким образом, который противоречит его сути.

Например, в случае договора дарения сутью является безвозмездность. Включение в договор положения об обязанности взаимного исполнения может привести к тому, что его будут рассматривать как дарение.

Подытожим. Как правило, между сторонами договоров, в том числе предпринимателями с B2B-контрактом, действует принцип свободы договора. Однако это может ввести в заблуждение, поскольку предприниматели могут полагать, что они имеют право формировать свои юридические отношения абсолютно произвольным образом. Это принципиально неверное понимание принципа свободы. Оно ограничено определенными факторами, такими как положения законодательства, принципы социального сосуществования и сама природа правовых отношений.