Что такое негласное товарищество, и кому будет выгодна организация Spółka cicha в Польше?

Создавая компанию, необходимо с самого начала выбрать ее тип. Для многих предпринимателей, особенно неопытных, это может стать серьезной дилеммой, особенно учитывая, что польское законодательство допускает создание как минимум нескольких весьма специфичных типов таких предприятий. Интересным примером является так называемое негласное товарищество.

Как работает Spółka cicha? Как создать негласное товарищество? Для кого оно лучше всего подходит? Ответы на эти и другие вопросы читайте в данном материале «Польского консультанта».

Скрыть содержание

• Что такое негласное товарищество?
• На чем основана деятельность негласного партнерства?
• Как действует Spółka cicha?
• Как создать молчаливое партнерство?
• Налогообложение молчаливого партнерства

Что такое негласное товарищество?

Крайне важно понимать, что Spółka cicha, как форма организации бизнеса или сотрудничества субъектов, не указана в польском законодательстве, то есть не является обществом (товариществом) в полном смысле этого слова. Это уникальная форма предпринимательской деятельности, которая ранее регулировалась Торговым кодексом Польши 1933 года, но с введением в действие Гражданского кодекса РП 1964 года эти положения были отменены.

На практике это означает, что предприниматели, создающие негласные товарищества, обязаны соблюдать общие положения. Однако они, естественно, не могут учесть все индивидуальные случаи, которые могут возникнуть в таких обществах.

На чем основана деятельность негласного партнерства?

Юридически деятельность Spółka cicha основана на принципе свободы договора и не является отдельным юридическим лицом, таким как коммерческая компания, а ее существование является результатом соглашения между партнерами. При этом:

• Негласное товарищество отличается менее формальной структурой по сравнению с более традиционными типами товариществ.
• Его суть основана на вкладе негласного товарища, владеющего материальными или финансовыми активами. Этот вклад может также быть в форме собственного труда негласного товарища.
• О существовании Spółka cicha, как правило, не сообщается контрагентам.
• «Молчаливый» товарищ не управляет делами компании и, следовательно, не отвечает по ее обязательствам.

Негласное партнерство – это способ инвестирования одного лица в бизнес другого. В сути этих взаимоотношений и кроется основное понятие Spółka cicha.

Как действует Spółka cicha?

Вклад вносится в пользу полного товарища (в частности, для осуществления им предпринимательской или иной деятельности, приносящей доход). Как правило, именно полный товарищ управляет всеми делами товарищества, заключает договоры и представляет его интересы перед контрагентами.

В обмен на свой вклад негласный партнер получает долю в прибыли этого предприятия, оставаясь при этом частным лицом. Он также не имеет прав на его активы. Важно отметить, что создание молчаливого партнерства не создает никакой общности имущества, как личного, так и имущественного, между партнерами.

Как создать молчаливое партнерство?

Негласное товарищество создать относительно легко. Основные этапы следующие:

1. Регистрация бизнеса полным партнером.
2. Далее между партнерами должно быть заключено соглашение. В этом документе должно быть указано обязательство негласного партнера внести активы в товарищество, которые в конечном итоге будут принадлежать зарегистрированному партнеру.
3. Кроме того, в документе должно быть указано, что в обмен на вклад негласный партнер получает долю прибыли от предпринимательской деятельности зарегистрированного партнера.
4. В соглашении также должно быть четко определено распределение прибыли.
5. Кроме того, необходимо указать, что негласный партнер не обязан участвовать в управлении делами товарищества, а также не уполномочен и не обязан управлять его бизнесом.

Как правило, в соглашении о негласном товариществе также указывается, что негласный партнер не несет ответственности по обязательствам, вытекающим из предпринимательской деятельности зарегистрированного партнера. Может быть указан срок действия товарищества, условия досрочного расторжения и другие детали, регулирующие взаимодействие в товариществе.

После заключения договора молчаливый товарищ должен внести вклад в товарищество. После этого остается только начать предпринимательскую деятельность, которой будет управлять и вести полный товарищ.

Договор в каждом случае должен точно отражать условия, о которых договариваются стороны. Образец соглашения можно скачать и адаптировать далее:

• 📄 pdf-файл (откроется в новой вкладке);
• 📄 doc-файл (произойдет скачивание на устройство).

Налогообложение молчаливого партнерства

Полные партнеры облагаются налогом по общим правилам, установленным для выбранной формы ведения бизнеса и формата налогообложения. Другими словами, он платит налоги так же, как если бы не был участником негласного товарищества.

Ситуация с негласным партнером несколько иная. Если он является предпринимателем, он облагается налогом на доход от такого партнерства, а также на доход, полученный от собственной коммерческой деятельности. В противном случае прибыль от негласного партнерства должна облагаться налогом как прирост капитала.

Подытожим. Негласное партнерство — хорошее решение для тех, кто хочет вложить свой капитал в процветающий бизнес, но не хочет заниматься каким-то конкретным видом деятельности или не хочет быть глубоко вовлеченным в него. Также это неплохой вариант для тех, кто ищет инвесторов, но хочет сохранить полную автономию в своей компании и управлять ею на своих условиях. Spółka cicha не требует отдельной регистрации, а все условия между партнерами должны быть детально прописаны в договоре.