Что такое Spółka z o.o. и как иностранцу открыть ООО в Польше?

Различные виды деятельности существуют во всех странах, и Польша здесь не является исключением. Аналог всем известного общества / товарищества с ограниченной ответственностью есть и в этой стране, причем пользуется огромной популярностью — большинство всех зарегистрированных в РП субъектов хозяйствования относятся как раз к Sp. z o.o.

Что касается иностранцев, то некоторые статусы пребывания сужают для них выбор типа регистрируемого бизнеса, но польский аналог ООО / ТОВ доступен полностью, в т.ч. и из-за границы. Поэтому Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością популярна в подавляющем числе случаев бизнес-деятельности выходцев из стран СНГ.

Однако есть у такого предприятия свои особенности в Польше, не зная которые можно понести значительные убытки. Как этого избежать, как зарегистрировать Spółka z o.o., специфика деятельности, налогообложение и другие моменты работы общества с ограниченной ответственность в РП будут рассмотрены в настоящем материале.

Скрыть содержание

Что такое Sp. z o.o. в Польше?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (общество с ограниченной ответственностью, чаще применяется аббревиатура Sp. z o.o.) – это форма организации хозяйственной деятельности в Польше, при которой ответственность, возникающая в процессе функционирования, возлагается исключительно на само юридическое лицо и его имущество, но не на собственность его учредителей, находящуюся за пределами этого Spółka z o.o.

Уже из формулировки видно, что такое общество:

  • Является юридическим лицом.
  • Имеет учредителей, но их число не ограничено ни в одну из сторон, а значит организовать Sp. z o.o. может и один человек.
  • Отвечать по долгам, кредитам, возникшим обязательствам будет только созданное общество, но не его учредители.

Последнее и является главной отличительной черной и основным достоинством польского ООО. Однако в нем таится и главная опасность, о которой нужно знать в первую очередь.

Ответственность по обязательствам

Если данная форма организации рассматривается как действительный способ ведения бизнеса, отнеситесь к этой информации крайне серьезно. Существуют законодательно установленные нормы, при которых учредители Sp. z o.o. могут отвечать и личным имуществом. В первую очередь, речь идет о несвоевременном заявлении о банкротстве!

Для простоты рассмотрим два примера с одинаковыми вводными:

  • Пять иностранцев решили открыть Sp. z o.o.
  • Внесли 5000 злотых уставного фонда.
  • Прошли все регистрации.
  • Приступили к деятельности.
  • Арендовали офис, назначили директора, и купили ему стол и стул.

Другой собственности у спулки нет. Зато есть долги перед банком – кредит на развитие, который был получен сразу же после открытия. Но дела у фирмы не пошли и получить прибыль не удалось. Далее варианты:

  • Вариант 1. Поняв бесперспективность дальнейшей деятельности, учредители приняли своевременное решение объявить о банкротстве. Банк потребовал возмещения, и получил его в виде… стола, стула (и остатка вкладов учредителей, если он есть). Другой собственности у Sp. z o.o. нет.
  • Вариант 2. Пытаясь спасти ситуацию, учредители не объявляли о банкротстве в надлежащее время. Банк обратился в суд, суд заставил организаторов ООО выплачивать задолженность, в т.ч. и посредством собственного имущества.

Ответственность по обязательствам ООО в ПольшеВ обоих случаях речь шла об ограниченной ответственности, но во втором, несмотря на формулировку, ответственность оказалась полной. Аналогично может выглядеть ситуация, если будет доказано, что Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością создавалось изначально с мошенническими целями.

Аналоги Spółka z o.o. в других странах

Очень коротко остановимся на аналогичных формах собственность в других странах, чтобы стало окончательно ясно, о чем идет речь:

  • ООО в Беларуси и России.
  • ТОВ в украинском правовом поле.
  • GmBH в ФРГ и других германоязычных странах.
  • LLC во многих англоязычных государствах.
  • S.R.O. в Чехии.

Конечно, сходны основные черты – отсутствие полной ответственности – в деталях могут быть довольно внушительные различия.

Как открыть ООО в Польше?

Общество с ограниченной ответственностью требует более серьезной, длительной и затратной регистрации, чем, к примеру, spółka cywilna. Основные этапы открытия ООО в Польше:

  1. Подписание учредительного договора общества (umowy spółki), если партнеров несколько, или учредительного акта (aktu założycielskiego), если учредитель один. Договор должен быть заверен нотариально. О содержании договора далее поговорим подробнее.
  2. Формирование уставного капитала в размере от 5000 злотых. Доли могут быть неравными, но вклад менее 50 злотых недопустим. Единственный учредитель вносит все сам. Акт о внесении средств так же заверяется у нотариуса, поэтому два первых шага могут быть в любой последовательности или объединены.
  3. Регистрация в государственном судебном реестре (KRS). Для этого подается заявление в местный хозяйственный суд и оплачивается сбор (подробнее о затратах поговорим отдельно).

    Важно понимать, что во многих судах Польши внедряется принцип «одного окна». Подавая заявление на регистрацию в KRS, одновременно могут быть выполнены и шаги 4 — 6. Этот факт нужно уточнять отдельно.

  4. Заявление в налоговую для получения налогового идентификатора NIP.
  5. Заявление в отделение GUS для получения номера REGON.
  6. Регистрация в ZUS нового плательщика взносов.
  7. Открытие банковского счета.
  8. Наем бухгалтера. Это может быть отдельный сотрудник в ООО или договор аутсорсинга с бухгалтерской конторой. Так как первый вариант предполагает выплаты страховых взносов за работника, многие начинающие бизнесмены предпочитают подписывать договоры с отдельными юридическими лицами.
  9. Сообщение в налоговую (форма NIP-2) об открытии счета и найме бухгалтера.

Вернемся к самому первому шагу – договору.

Учредительный акт или договор

Еще раз напомним, акт подписывает единственный учредитель польского ООО, договор заключается между всеми партнерами. В любом случае документ заверяется у нотариуса.

Учредительный документ может содержать любую не противоречащую закону информацию, но обязан включать в себя минимальные требования:

  1. Название и местоположение организуемой фирмы.
  2. Направление деятельности компании.
  3. Размер уставного капитала.
  4. Доли в капитале каждого учредителя (при наличии более одного).
  5. Время (период) работы Sp. z o.o., если изначально компания создается на ограниченны срок.

Все, что не указано в договоре, регламентируется положениями Kodeks Spółek Handlowych.

Открытие спулки з оо через портал S24

Несомненным плюсом организации Sp. z o.o. для иностранцев является возможность регистрации через интернет. Мы уже обращались к этой теме, когда говорили об открытии разных фирм в РП, теперь посмотрим на технологию с точки зрения открытия именно ООО и будем использовать возможности сервиса S24 – специальной функции, предоставляемой Минюстом РП.

Для онлайн-регистрации Sp. z o.o. необходимо иметь цифровую подпись или доверенный профиль ePUAP.

Шаг 1. Регистрация на портале Минюста

Необходимо открыть на сайт eKRS и перейти в раздел «S24 — Rejestracja spółki».

Онлайн регистрация ООО в Польше

Нажать «Akceptuję».

Онлайн регистрация ООО в Польше

Откроется страница с массой новостной информации. Надо перейти в самый ее низ, и найти ссылку «Utwórz konto» (Создать учетную запись). Кликаем!

Онлайн регистрация ООО в Польше

На открывшейся странице введите действующий e-mail и пароль, которым будете пользоваться в дальнейшем (8 знаков, из которых обязательно должна присутствовать большая и маленькая литера). Ниже поставьте «галочку», подтверждая, что указанные данные верны. Нажимаем далее.

Онлайн регистрация ООО в Польше

Откроется форма с ранее введенными данными и двумя кнопками подтверждения профиля: через цифровую подпись или профиль ePUAP. Выбирайте свой вариант.

Чтобы продолжить регистрацию, необходимо подготовить все необходимые сведения для составления договора: наименование, вид деятельности, учредители и пр. (см. выше).

Шаг 2. Ввод данных

Войдите как зарегистрированный пользователь. Выберите из предложенного списка свой суд по географическому принципу расположения компании. Заполните остальные поля для заявления в KRS, включая код сферы деятельности. Посмотреть коды можно здесь.

Проверьте внесенные данные и внесите корректировки в случае ошибок. Верные документы необходимо подписать каждому из учредителей с помощью цифровой подписи или профиля ePUAP. То есть свой профиль должны иметь все партнеры создаваемого общества.

Шаг 3. Оплата сборов и передача документов на рассмотрение

Система S24 предложит оплатить необходимые суммы перед отправкой. Как правило, это:

  • 500 злотых за регистрацию в KRS.
  • 100 злотых за публикацию объявления о регистрации в «Хозяйственном мониторе» (обязательный с точки зрения закона шаг).
  • Возможны комиссионные, взимаемые банком за перевод.

После подтверждения оплаты появится возможность отправить документы на рассмотрение в суд, который рассмотрит их в рабочее время.

Шаг 4. Дальнейшие действия

Дальнейшие действияПри онлайн-регистрации в полной мере действует принцип «одного окна». Получив данные, KRS автоматически передаст их в другие службы, и произойдет присвоение налогового идентификатора, регистрация в ZUS, GUS и пр.

Однако на этом открытие фирмы не закончено. Для окончания оформления назначенное руководство компании обязано:

Срок после регистрации Необходимые действия
В течение следующих 7 дней Предоставить в суд документы от всех членов правления о вносе в полном объеме необходимых долей в Sp. z o.o. Этот же документ мог быть предоставлен ранее на этапе подачи сведений онлайн.
14 дней Оплатить Podatek od czynności cywilnoprawnych (декларация РСС-3) – сбор за регистрацию гражданско-правовых актов (0,5% от суммы уставного капитала за вычетом средств, потраченных на нотариальное заверение договора, регистрацию KRS и «Хозяйственный монитор»).
21 день Заполнить и подать в налоговую бланк NIP-8 со сведениями нового налогоплательщика. Внимание, если планируются отчисления в ZUS, этот срок сокращается до 7 дней!
До первой сделки Подписать договор с бухгалтером.
Открыть счет в банке.
Если речь идет о торговле или поставке товаров, необходимо зарегистрироваться как плательщик VAT (НДС) за 7 дней до первой сделки.

Только после выполнения всех шагов, а в случае плательщиков VAT, через 7 дней после регистрации спулки з оо таким плательщиком, фирма может приступать к хозяйственной деятельности.

Сколько стоит открыть общество с ограниченной ответственностью?

Ориентировочный бюджет на открытие Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością при минимальном уставном фонде выглядит так:

  1. Подготовка учредительных документов – 1 000 zl.
  2. Стоимость нотариальных услуг: 100 zl + 3% от суммы уставного капитала, превышающей 3 000 zl. В нашем случае (5 000 – 3 000) х 3% = 60 zl. 100 + 60 = 160 zl без НДС. С налогом – 196,80 zl.
  3. Запись в KRS (500 zl) + «Хозяйственный монитор» (100 zl) — 600 zl.
  4. Сбор за регистрацию гражданско-правовых актов: (уст.фонд – нотариус – KRS – «Монитор) х 0,5%, т.е. (5 000 – 196,80 – 500 – 100) х 0,5% = 21 zl.
  5. Нотариальное заверение подписей каждого учредителя: 20 — 30 zl за каждую.
  6. Регистрация плательщиком VAT — 170 zl.
  7. Доверенность (при необходимости) — 17 – 30 zl.

Итого, для польского ООО с единственным владельцем: около 2 020 – 2 050 zl, не считая уставного фонда.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — партнеры, правление, наблюдательный совет / комитет по аудиту и уставной капитал

Некоторые моменты управления Sp. z o.o. установлены законодательно. Знать их требуется обязательно, иначе можно нарушить многие нормы, и быть оштрафованным. Основные правила:

  • Если учредитель единственный – он и является правлением, но имеет право нанимать внешних менеджеров, как и любых иных сотрудников.
  • Когда партнеров несколько они обязаны создать общее собрание учредителей – главные орган общества, состоящий из всех партнеров, принимающий важнейшие решения (в т.ч. о распределении прибыли), и собирающийся не реже 1 раза в год.
  • Так же необходимым является совет директоров – орган, выполняющий текущую работу. Назначает его общее собрание учредителей, и это может быть как коллектив директоров, так и единственный человек.
  • Если речь идет о крупной компании – уставный фонд более 500 000 zl, а число партнеров от 25 человек — обязательными являются такие органы, как наблюдательный совет и ревизионная комиссия. Для организаций меньшего масштаба они не являются обязательными, но могут быть созданы по желанию учредителей.

Наблюдательный совет осуществляет постоянный мониторинг действия общества во всех сферах его деятельности. Ревизионная комиссия проводит проверку деятельности исполнительных органов, и может собираться раз год перед отчетным собранием. Члены совета директоров / правления не могут быть одновременно участниками данных подразделений.

Налоги для ООО в Польше (CIT) и НДС (VAT)

Налогообложение и сборы – одно из самых неприятных в деятельности Sp. z o.o. Поэтому нужно знать какие налоги платит ООО в Польше. Налогообложение часто называют «двойным», и это соответствует действительности.

Все налоги, начисляемые за деятельность общества (CIT), не отменяют налога на дивиденды, выплачиваемые учредителям (19%). Таким образом полученная прибыль облагается налогом дважды – как прибыль фирмы и как дивиденды учредителя.

Налоги для ООО в Польше

Отдельного внимания заслуживают социальные сборы. Если у общества единственный учредитель, он обязан выплачивать взносы в ZUS. Если партнеров несколько, то этот сбор зависит от наличия наемных работников – если они есть, за них отчисляются социальные сборы, если нет – сборы могут не уплачиваться.

Необходимость оплаты VAT связана с родом деятельности. Например, все, что связано с торговлей, как уже говорилось, облагается НДС. В других случаях налог может не взиматься. Детали данного вида налогообложения необходимо согласовать с бухгалтером, и, если платить VAT нужно, произвести соответствующую регистрацию (см. выше).

Плюсы и минусы Sp. z o.o.

Из основных недостатков польского ООО можно выделить:

  • Уставный капитал не менее 5000 zl (на момент публикации, это примерно 2 650 бел. руб., 83 000 руб. или 32 000 грн).
  • Внушительные общие затраты на регистрацию (наш пример – 2 050 zl, или 16 000 грн, 41 400 руб., или 1 315 бел. руб.).
  • Полная бухгалтерская отчетность.
  • Постоянные затраты на бухгалтерию, возможно, на юристов и пр.
  • Двойное налогообложение.

Немало и достоинств. В первую очередь:

  • Статус юр. лица.
  • Ограниченная ответственность.
  • Открытие одним или многими учредителями.
  • При некоторых обстоятельствах отсутствует необходимость выплаты страховых взносов.
  • Возможность онлайн-регистрации.

Часто именно завершающее достоинство и привлекает украинцев, россиян и белорусов открывать в Польше Sp. z o.o., как наиболее удобную форму.

Осталось только напомнить, что при некоторых обстоятельствах иностранец может получить ВНЖ на основании бизнеса. Сделать это непросто, да и само ООО зарегистрировать довольно трудоемко, но и результат получится внушительным – свое дело в европейской стране. Стоит ли овчинка выделки? Решать только вам! Наше дело постараться все детально объяснить, что, надеемся, мы и сделали.

Не забудь подписаться на наш ТГ-канал. Наши эксперты там проводят опросы и публикуют интересненькое о Польше.

Не забудь подписаться на наш ТГ-канал. Наши эксперты там проводят опросы и публикуют интересненькое о Польше.

На сколько полезна информация?
Оценок: 4
Загрузка...
Задать вопрос консультанту
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.

  1. Оксана

    Большое спасибо за статью. Очень доступно и понятно написано.

  2. Сергей

    Здравствуйте. Прошу Вас проконсультировать в таком вопросе. Мы с супругой зарегистрировали Sp. z o.o.(со всеми необходимыми нюансами krs,regon,pesel,nip,epuap и т.д.), являемся соучредителями с равными долями. Я вляюсь директором. В наших обстоятельствах, жена не может находиться постоянно в Польше. Физически все небходимые обязанности я могу выполнять один. Соответственно весь необходимый процес оформления документов (разрешение га работу,офиц.пребывание в Польше и т.д.), мы хотим сейчас запустить только на меня. Жена же планирует пока (в период действия безвиза),периодически приезжать. Легитимен ли такой формат работы фирмы, нужно ли жену сглашать в zus и соответственно платить отчисления,нужно ли жену оформлять на работу, нужно ли освячение опраце жене?

    • Юлия Владимировна

      Сергей, быть учредителем ООО в РП можно и без присутствия в стране. Это законно. Трудоустраивать такого учредителя не нужно. Если человек не является наемным работником, в т.ч. и в собственной фирме, то регистрации в ZUS, а значит и выплаты не производятся. Это не освобождает от налога на дивиденды, если когда-то они будут начислены.

Подпишись на канал Консультант в ТГ